股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月23日14点30分，地点为北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室 [1][2] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为2025年6月23日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东有权出席 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东会审议多项非累积投票议案，包括向特定对象发行A股股票相关议案、募集资金使用可行性分析报告等 [2][7] - 关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志需回避表决 [2] 会议登记及注意事项 - 登记时间为2025年6月19日14:00-16:00，可通过现场、电子邮件或信函方式办理，需提供股东身份证明文件 [4][6] - 现场参会需提前30分钟签到，携带身份证件及授权委托书原件 [4][6] - 会议联系方式为电话010-50812198，电子邮箱ir@sinocelltech.com [4] 授权委托事项 - 股东可委托代理人行使表决权，需填写授权委托书并明确表决意向（同意/反对/弃权） [6][7] - 委托书需包含委托人持股数量、股东账户号及签名盖章 [7]

发行相关议案 - 公司于2025年6月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 具体内容已在上海证券交易所网站披露 [1] 控股股东承诺 - 控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司承诺，自本次发行股票登记至其名下之日起6个月内不减持公司股份，且无减持计划 [1] - 若需减持，将严格遵守《证券法》等法律法规及交易所规定，并履行信息披露义务 [1] - 因减持所得收益全部归公司所有 [1] 股份锁定安排 - 本次发行股票自登记日起18个月内不得转让，除非法律法规修订或监管机构要求变更锁定期 [1] - 因股票股利、资本公积转增股本等衍生的股票同样适用上述锁定安排 [2] 认购合规性 - 控股股东承诺认购资金为自有或自筹资金，不存在代持、结构化安排或使用公司及其关联方资金的情形 [2] - 公司其他主要股东未通过利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿或承诺收益 [2] 其他承诺事项 - 控股股东确认不存在以下情形：（1）与公司其他股东达成减持合谋；（2）中介机构违规持股；（3）证监会离职人员通过其持股；（4）不当利益输送 [2]

公司融资计划 - 公司于2025年6月5日召开第三届董事会第二次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行旨在补充营运资金促进业务发展保障研发投入提升核心竞争力 [5][6] - 募集资金将全部用于补充流动资金加快创新药研发进程丰富产品管线 [6] 财务影响分析 - 假设2025年扣非净利润较2024年下降10%基本每股收益将从0.24元/股降至0.18元/股 [2] - 若2025年净利润与2024年持平基本每股收益将从0.24元/股降至0.20元/股 [2] - 若2025年净利润增长10%基本每股收益将从0.24元/股增至0.23元/股 [4] 业务发展状况 - 公司业务规模迅速扩大2022-2024年营业收入同比分别增长66133% 8446%及3313% [5] - 公司处于生物药和疫苗领域研发技术难度高周期长资金投入大 [5] - 2024年扣非后归属于上市公司股东的净利润为4744106万元 [2] 资金使用规划 - 补充流动资金与公司未来生产经营规模资产规模业务开展情况相匹配 [5] - 募集资金将提升公司资金实力改善财务结构降低资产负债率 [6] - 资金使用将有助于实现树立领先生物制药国际品牌的目标 [7] 公司治理措施 - 公司已制定《募集资金管理办法》确保专户存储专款专用 [7] - 将不断完善公司治理结构建立健全内部控制制度 [8] - 制定了2025-2027年股东分红回报规划严格执行现金分红政策 [8] 相关主体承诺 - 公司董事高管承诺不以不公平条件输送利益不损害公司利益 [9] - 实际控制人谢良志承诺不干预公司经营管理不侵占公司利益 [10] - 控股股东承诺遵守监管规定若违反承诺愿承担补偿责任 [11]

公司分红回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东权益 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》和《公司章程》，综合考虑公司实际情况、发展战略及行业趋势 [1] 分红制定原则 - 分红政策需符合《公司章程》，兼顾股东合理回报与公司实际经营情况，平衡短期利益与长期发展 [1] - 优先采用现金分红方式，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [2] 现金分红具体条件 - 未来三年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%，且三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [2] - 现金分红需满足三个条件：可分配利润为正值且现金流充裕、审计报告无保留意见、未来12个月无重大资金支出（募集资金除外） [2] - 重大资金支出定义为累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30% [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [4] - 公司发展阶段由董事会确定，难以区分时按重大资金支出情形处理 [4] 利润分配决策程序 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流等提出分配预案，需经董事会过半数及独立董事过半数通过 [4] - 股东会审议前需通过多种渠道与中小股东沟通，充分听取意见 [4] - 年度盈利但未提现金分红方案时，需经董事会提交股东会审议 [4] 规划调整机制 - 原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，调整需经股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整时需提供网络投票平台以方便中小股东参与 [5] 信息披露要求 - 定期报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况，包括决策程序、中小股东权益维护等 [6] - 政策调整时需说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 附则 - 规划未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释并自股东会审议通过后生效 [7]

前次募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为12.82亿元，扣除承销费后实际收到12.21亿元，最终募集资金净额为12.01亿元，资金于2020年6月15日到位 [1] - 2021年度向特定对象发行股票募集资金总额为4.833亿元，扣除承销费后实际收到4.778亿元，最终募集资金净额为4.714亿元，资金于2022年1月14日到位 [1] - 截至2025年3月31日，两次募集资金余额均为零元，首次公开发行资金累计投入12.30亿元，向特定对象发行资金累计投入4.726亿元 [1][2] 募集资金使用情况 - 首次公开发行资金主要用于产品临床研究项目，实际投入12.30亿元，其中包含利息收入2875.85万元 [2][6] - 2021年度向特定对象发行资金全部投入产品临床研究项目，实际投入4.726亿元，包含利息收入116.94万元 [2][7] - 两次募集资金均通过专户存储管理，所有专户截至2025年3月31日已销户 [1][2] 募投项目变更情况 - 首次公开发行资金中，原SCT-I10A和SCT400部分子项目调减1.429亿元，新增新冠疫苗临床研究及生产项目投入7018.66万元，临床前生物药研究平台投入7270.56万元 [2] - 4133.26万元节余募集资金永久补充流动资金 [2] - 2021年度向特定对象发行股票募投项目未发生变更 [2] 募集资金置换与现金管理 - 首次公开发行资金置换预先投入募投项目的自筹资金2.989亿元，置换发行费用1233.37万元 [3] - 2021年度向特定对象发行资金置换预先投入募投项目的自筹资金3.576亿元，置换发行费用363.13万元 [3] - 公司曾使用不超过2.6亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品 [4][5] 募集资金效益情况 - 公司未对募集资金使用效益做出任何承诺，因此不适用效益对照表 [5][6] - 两次募集资金投资项目均未单独核算效益，也未披露承诺收益 [5][6]

公司主营业务 - 公司是一家长期致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化 [1] - 公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线 [1] - 公司致力于为国内及国际患者提供高质量、低成本的治疗选择，满足日益增长的国内外生物药市场的巨大需求 [1] 行业特性 - 医药行业具有高投入、高技术的特性，新药研发上市需要经过临床前研究、临床试验、新药审批、试生产、大规模生产等环节，需要投入大量的资金和人才 [2] - 医药制造对技术水平具有较高的要求，医药产品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求都较高 [2] - 医药行业属于技术密集型、资金密集型和人才密集型行业 [2] 募集资金投向方案 - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过90,00000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [2] - 募集资金将用于补充营运资金，促进业务发展，公司业务规模迅速扩大，2022年度、2023年度及2024年度研发投入分别为973亿元、1217亿元和936亿元 [2][3] - 募集资金将保障公司研发投入，提升公司核心竞争力，公司需持续进行研发投入以保持领先地位 [3] - 募集资金将降低公司的经营与财务风险，截至2025年3月31日，公司累计未弥补亏损已达3760亿元，资产负债率达到9425% [3] 募集资金与科技创新 - 本次募集资金投向所处行业属于科技创新领域，公司所属行业为医药制造业中的"生物药品制品制造（C276）"，属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的"41 生物医药产业" [4] - 募集资金将促进公司科技创新水平的持续提升，增强公司的研发创新能力，加速推进产品和业务的创新 [4][5] 公司治理与合规 - 公司已建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境 [4] - 公司制定了《募集资金管理办法》并遵照实施，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定 [4] 结论 - 公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性 [5]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东拉萨爱力克定向发行不超过25,000,000股A股股票，募集资金不超过90,000万元人民币 [1] - 发行对象拉萨爱力克为公司控股股东，持股比例60.90%，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [3][4] - 发行定价36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6][8] 交易方案细节 - 认购方式为现金认购，最终股数按实际认购金额除以发行价格计算，不足1股部分舍去 [1][3] - 若发行前公司总股本因送股、转增等变动，认购数量将按交易所规则调整 [6] - 发行价格设置调整机制：派息时P1=P0-D，送转股时P1=P0/(1+N)，两项同时进行时P1=(P0-D)/(1+N) [7][8] 关联方财务数据 - 拉萨爱力克2025年3月末总资产125,552.37万元，净资产77,437.15万元，2025年一季度净利润-329.31万元 [5] - 2024年度净利润16,070.93万元，但2025年一季度营业收入为0，显示无实际经营业务 [5] - 公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 [5] 协议核心条款 - 认购股票限售期为发行完成后18个月，衍生股份（如送转股）同样受限 [9] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，认购款项需按《缴款通知书》要求支付至指定账户 [10] - 协议部分条款自签署日生效，其余条款需满足董事会/股东会批准、交易所审核及证监会注册等条件 [11] 交易影响与审议进展 - 募集资金将全部用于补充流动资金，预计提升公司总资产/净资产规模，优化财务结构 [11] - 董事会已审议通过相关议案，关联董事回避表决，独立董事专门会议认可交易合理性 [12] - 尚需股东会批准及交易所/证监会审核，关联股东将放弃股东会投票权 [12]

募集资金使用计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过90,000万元 全部用于补充流动资金 [1] - 若因监管政策变化需调整募集资金总额 将相应调整 [1] 募集资金使用的必要性 - 公司业务规模迅速扩大 2022-2024年营收同比增长分别为661 33% 84 46%及33 13% [1] - 生物药和疫苗领域研发周期长 资金投入大 2022-2024年研发投入分别为9 73亿元 12 17亿元和9 36亿元 [2] - 截至2025年3月31日累计未弥补亏损达37 60亿元 资产负债率94 25% [2] 募集资金使用的可行性 - 补充流动资金可降低资产负债率 提高流动比率 增强抗风险能力 [2] - 符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2] - 公司已建立规范的募集资金管理制度 [3] 发行对公司的影响 - 总资产和净资产将同时增加 资金实力提升 [4] - 助力主营业务持续发展 巩固行业竞争优势 [3] - 改善财务状况 优化财务结构 [4] 可行性结论 - 募集资金使用围绕主营业务展开 符合公司发展目标 [4] - 有利于提升综合竞争力 实现可持续发展 [4]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案于2025年6月5日获第三届董事会第二次会议审议通过，尚需股东会、上交所审核及证监会同意注册[9][46] - 发行对象为控股股东拉萨爱力克，认购金额不超9亿元，构成关联交易[9] - 发行定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][35] - 发行股票数量不超2500万股，未超发行前公司总股本的30%[10][36] - 拉萨爱力克认购的股票自发行完成之日起十八个月内不得转让[12][38] - 募集资金总额不超9亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金[13][37] - 发行决议有效期为12个月，自股东会审议通过之日起计算[14][42] 市场数据 - 全球生物药市场从2019年2864亿美元增长至2023年3538亿美元，年复合增速达5.4%，预计以11%的年复合增速于2030年增至7325亿美元[24] - 中国生物药市场从2019年452亿美元增长至2023年665亿美元，年复合增速高达10.5%，预计以13.6%的年复合增速于2030年增至1628亿美元[25] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为10.23亿元、18.87亿元和25.13亿元，同比增长分别为661.33%、84.46%及33.13%[64] - 2022 - 2024年度公司研发投入分别为9.73亿元、12.17亿元和9.36亿元[67] - 截至2025年3月31日，公司累计未弥补亏损达37.60亿元，资产负债率为94.25%[29][67] - 2022年末、2023年末及2024年末，公司应收账款账面价值分别为26187.64万元、37116.42万元和64938.63万元[96] - 2022年、2023年和2024年，公司净利润分别为 - 52005.26万元、 - 39683.11万元和11234.90万元[99] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为11195.11万元，扣除非经常性损益后为47441.06万元[132] 股东情况 - 谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.22%的股份，发行后将变为70.86%[45] - 拉萨爱力克注册资本10万元，谢良志出资比例100%[47] - 拉萨爱力克2025年3月31日总资产125552.37万元，净资产77437.15万元，净利润 -329.31万元；2024年度总资产125697.31万元，净资产77766.45万元，净利润16070.93万元[50] 分红规划 - 公司制定了2025 - 2027年股东分红回报规划[14] - 公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[104] - 未来三年（2025 - 2027年）现金分红不少于当年可供分配利润的10%，连续三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[118] 风险与措施 - 公司面临临床前研发、临床研发、对外合作、市场竞争等风险[88][89][90][91] - 本次发行完成后，短期内每股收益等指标有被摊薄风险，公司制定填补措施[81][82] - 公司制定《募集资金管理办法》，确保募集资金存放于专项账户集中管理、专款专用[140] - 公司全体董事、高级管理人员对填补回报措施作出多项承诺，违反承诺愿承担补偿责任[145] - 公司实际控制人谢良志及拉萨爱力克与拉萨良昊园承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益，按监管新规出具填补回报补充承诺，若违反愿承担补偿责任[147]

业绩数据 - 2024年度归属于上市公司股东净利润11,195.11万元，扣非后47,441.06万元[27] - 2024年末总股本44,533.57万股，发行后2025年末为48,986.93万股[28] - 截至2025年3月31日，累计未弥补亏损37.60亿元，资产负债率94.25%[12] 发行方案 - 向特定对象发行A股，每股面值1元，发行对象为控股股东拉萨爱力克[9][14][15] - 定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价36元/股[18] - 预计2025年12月完成，发行数量不超44,533,571股，募资不超9亿元[26] 收益测算 - 假设2025年扣非前后净利润三种情景，分别计算发行后每股收益[27][28] 未来规划 - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[37] 相关承诺 - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，支持制度挂钩[38] - 实际控制人及相关公司承诺不干预经营，履行填补回报措施[40]