适用人员 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[3] 考核与审议 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核及初步确定薪酬方案[5] - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议[6] 薪酬标准 - 独立董事领取津贴，津贴标准由股东会审议[7] - 非独立董事依职务及制度领薪，未任职者领董事津贴[7] - 高级管理人员依职务及制度领薪[7] 发放与计算 - 董事、高管薪酬按月发放[9] - 独立董事离任按实际任期计算薪酬[9] 调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[11] - 经营环境重大变化时可变更激励条件、调整薪酬标准[12]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 管理与监督 - 公司各职能部门对控股子公司组织、财务等方面指导、管理及监督[4] - 公司财务中心对控股子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[10] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[28] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董监高并可调整人选[6] - 非经公司委派的控股子公司董监高人员任命后1个工作日内报公司备案[38] - 公司派出人员应维护公司利益，贯彻执行公司决议和决策[39] 财务要求 - 控股子公司按规定报送财务报表和相关资料，接受公司委托注册会计师审计[12] - 由公司委派或提名人员每月结束后1个月内报送季度财务报表和分析报告[21] 经营管理 - 控股子公司各项经营活动须遵守法规，根据公司规划制定自身经营目标[15] - 控股子公司年末编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审批后实施[17] - 控股子公司定期编制经营情况报告上报公司[30] 重大事项 - 控股子公司超30万元以上非日常经营性资产购买和处置等重大行为需审议[21] - 控股子公司重大合同需经公司相关部门会审并按意见表决，签署后报送备案[21] - 控股子公司对外担保需经自身及公司董事会或股东会审议[22] 行政事务 - 控股子公司行政事务由公司行政部门归口管理、指导[31] - 控股子公司参照公司制订行政管理规定并报公司行政部门备案[32] 绩效考核 - 公司建立对控股子公司绩效考核和激励约束制度[41] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[43] - 控股子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[43]

公司基本情况 - 公司于2023年2月21日经中国证监会注册，首次公开发行人民币普通股1985.1367万股，3月31日在上海证券交易所科创板上市交易[8] - 公司注册资本为人民币165,593,939.00元[11] - 公司发起人股东共计9名，2015年5月28日以净资产折股出资，折合股份4500万股[19] - 公司股份总数为114,504,414股，均为普通股[21] 股权结构 - 无锡日联实业有限公司持股2301.30万股，持股比例51.14%[20] - 苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股625.05万股，持股比例13.89%[20] - 无锡紫光阳明成长投资中心（有限合伙）持股392.40万股，持股比例8.72%[20] - 深圳市共创日联投资发展合伙企业（有限合伙）持股371.70万股，持股比例8.26%[20] - 南京瑞明博创业投资有限公司持股269.10万股，持股比例5.98%[21] - 上海瑞经达创业投资有限公司持股162.90万股，持股比例3.62%[21] 股份交易与管理 - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及股份比例限制[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[32] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[83] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知董事[126] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[165][166] - 公司每年度至少进行一次利润分配，原则上每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[169] 其他 - 公司年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[181][182]

关联交易定义与审议标准 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[8] - 公司与关联自然人成交金额（除担保）30万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联法人成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上需董事会审议披露[19] - 公司与关联人交易（除特定情况）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上需董事会和股东会审议披露[19] 关联交易管理职责 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[5] - 公司董事、高级管理人员等需将关联关系告知董事会并向上海证券交易所报备[12] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[15] - 关联交易可采用成本加成法等定价方法[15] - 关联交易价格管理需按协议计算价款、跟踪市场价格等[17] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额[21] - 公司放弃增资权或优先受让权，以涉及金额为交易金额；导致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[21] - 公司进行“提供财务资助”等关联交易，以发生额作为交易金额[22] 关联交易审议表决 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[25] - 除特定关联交易需股东会和董事会审议，其他关联交易由董事会授权总经理决定，利害关系人回避表决[27] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[28] - 审计委员会监督关联交易并在年度报告发表意见[31] - 日常关联交易首次发生订立书面协议，按总交易金额提交审议，超出预计金额重新提交审议[33] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策和披露义务[29] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[39] - 公司需提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[39] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际与预测盈利差异[39] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[39] - 以特定估值法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据[39] - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[39][41][42] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[44] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免股东会审议[46] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保，公司可申请豁免审议和披露[46][47] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[47]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 特定情况应召开临时会议，如十分之一以上表决权股东提议等[9][13] - 董事长应在十日内召集主持会议[11] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[16] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更需提前2日发书面通知[19] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[20] 会议表决 - 一人一票，书面记名投票[31] - 现场宣布或规定时间通知表决结果[32] - 提案决议需全体董事过半数同意，担保有额外要求[34] - 董事回避时有相关规定[36] 会议其他规则 - 按授权行事，不得越权[37] - 重大业务集体决策，闭会授权明确原则内容[39] - 提案未通过短期内不审议相同提案[41] - 问题提案可暂缓表决[42] 会议记录与档案 - 可全程录音[44] - 记录真实准确完整，相关人员签名保存[46] - 决议公告按规定办理，披露前保密[50] - 会议档案保存不少于十年[53]

董事提名 - 董事会提名委员会和3%以上股本股东可提名非独立董事候选人[6] - 公司董事会和1%以上已发行股份股东可提出独立董事候选人[6] 投票制度 - 30%以上权益股份或选独立董事时实行累积投票制[7] - 选独立董事和非独立董事时，选票数分别按对应规则计算[11] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东表决权股份总数二分之一[14] - 当选人数不足有不同处理方式[14] - 票数相同不能决定当选者需进行第二轮选举[14]

会议组织 - 定期或不定期召开，过半数独立董事推举召集人主持[3] - 提前3日发通知，全体同意不受限[3] 会议表决 - 一人一票，有举手表决等方式[4] - 关联交易等需过半数同意提交董事会[4] - 行使特别职权需过半数同意[4] 会议记录 - 制作记录，独立董事签字确认并报董事会[6] 公司支持 - 为会议提供便利，指定秘书协助[8] 制度说明 - 与法规抵触按法规和章程执行[8] - 董事会负责解释，审议通过生效[9][10]

投资审批 - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需提交董事会审批[6] - 购买或出售资产按类型12个月内累计计算，达最近一期经审计总资产30%需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 投资事项资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[7][8] 信息披露 - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需及时披露[9] 项目决策 - 纳入年度投资计划项目经股东会决定后原则上不再单项决策和审批，变更或计划外项目需逐项审批[9] 项目实施 - 实施重大经营及投资事项前需业务部门等进行市场调查和财务测算，提交可行性分析等资料[10] - 需董事会和股东会审议的投资项目，董事长组织专业人员评审，需股东会审议的应聘请专业机构出具报告[10] - 基本建设等对内投资项目由总经理为首部门办理立项审批，对外投资项目董事会组织审议后由董事会秘书办理申报审批[16] - 投资项目由总经理组织实施，需及时向董事会、审计委员会、股东会汇报进展[16] 报告要求 - 交易标的为股权达第八条标准，需提供最近一年又一期审计报告，非现金资产需提供评估报告[12] - 项目承办单位或部门每三个月向总经理书面报告项目情况，总经理每三个月向董事会书面报告相关投资项目内容[19] 审计与评估 - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[21] - 项目完成后由总经理或董事会组织评估并形成报告报董事会或股东会[19] 其他规定 - 制度规定的市值是公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[27] - 公司连续十二月滚动发生委托理财，以该期间最高余额为成交额[28] - 公司投资项目实施需严格执行计划，变更须经董事会批准[17] - 资本经营投资项目由董事会决定组织实施并落实责任人[17] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[17] - 总经理组织按合同规定对项目责任人考核并按评估结果奖惩[19] - 本制度经公司股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[30][31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与召集 - 二分之一以上独立董事等可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意5日内发通知，审计委员会同意5日内发通知[7][9] - 连续90日以上特定股东可自行召集和主持股东会[9] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[12][13] 通知与登记 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 投票规则 - 网络或其他方式投票时间有规定[18] - 公司多方可征集股东权利[25] - 选举董事可实行累积投票制[28] - 重复表决以第一次结果为准[36] - 未填等表决票视为弃权[37] 其他规定 - 股东会会议记录保存不少于十年[31] - 通过派现等提案应2个月内实施[34] - 决议违法无效，股东60日内可请求撤销[35]

行业投资评级 - 计算机行业投资评级为"优于大市" 建议关注标的包括金蝶国际 金山办公 合合信息 赛意信息 新大陆 通行宝 安恒信息 汉得信息 瑞纳智能 相关标的为日联科技 [4][5][9] 核心观点 - 工信部等七部门印发《关于推动脑机接口产业创新发展的实施意见》 目标到2027年关键技术取得突破 产品性能达到国际先进水平 到2030年培育2至3家全球领军企业 [4][10] - GPT5于2025年8月8日发布 幻觉率较GPT-4o降低45% 较OpenAI o3降低80% 支持400k token长度 长文本精准度较o3提升近一倍 API调用价格大幅低于同类竞品 [4][11] - 2025世界机器人大会在北京举办 汇聚ABB 库卡 宇树科技等200余家企业 展出1500余件展品及100余款首发新品 展览面积达50000平米 [4][12] 推荐标的财务数据 - 金蝶国际2025E EPS为0.03元 对应PE 59833倍 总市值63713亿元 [5] - 金山办公2025E EPS为423元 对应PE 6817倍 总市值133572亿元 [5] - 合合信息2025E EPS为486元 对应PE 3455倍 总市值23507亿元 [5] - 赛意信息2025E EPS为054元 对应PE 5765倍 总市值12714亿元 [5] - 新大陆2025E EPS为130元 对应PE 2233倍 总市值29961亿元 [5]