交易方案 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2][10][21] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2] - 发行股份购买衡所华威股权比例为20%，可转债购买比例为30%，现金购买比例为20%[26] - 发行股份定价基准日为第三届董事会二十次会议决议公告日，发行价56.35元/股[27] - 可转债票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格56.35元/股[28] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[30][31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计125140.65万元，负债合计22114.25万元，所有者权益合计103026.40万元[170] - 2024年1 - 9月公司营业收入23964.77万元，营业成本17382.72万元，营业利润3803.23万元[170] - 2024年9月30日公司资产负债率17.67%，毛利率27.47%，基本每股收益0.43元/股[170] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[34][77] 市场扩张和并购 - 交易标的衡所华威从事半导体芯片封装材料业务，有四十余年行业经验[33] - 2021年衡所华威全资收购韩国ESMO Materials公司并更名Hysol EM，已量产先进封装类环氧塑封料[84] 其他信息 - 高性能环氧塑封料国产化率15%左右，先进封装材料基本被外资垄断[73] - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%[74] - 预计2024年全球包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[74] - 预计2024年中国包封材料市场规模约66.9亿元，增长1.98%[74] - 公司注册资本8069.6453万元人民币，成立于2010年12月17日，上市于2023年4月4日[158] - 公司证券简称为华海诚科，代码为688535.SH[158] - 公司前十大股东合计持股43357726股，韩江龙持股11241799股，占比13.93%[159][160] - 公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，近三十六个月控制权未变[163][164] - 公司最近三年内未发生重大资产重组事项[165]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权，完成后将成全资子公司[2] 股票情况 - 公司股票自2024年11月12日开市起停牌[2] 股东数据 - 2024年11月11日前十大股东中，韩江龙持股11241799股，占比13.93%[4] - 连云港德裕丰投资合伙企业持股10308091股，占比12.77%[4] - 杨森茂持股5390171股，占比6.68%[4] - 2024年11月11日前十大流通股股东中，杨森茂持有流通股5390171股，占比12.60%[5] - 天水华天科技股份有限公司持有流通股3257576股，占比7.62%[5] - 李启明持有流通股1177273股，占比2.75%[5] - 钱方方持有流通股1075000股，占比2.51%[5] 公告信息 - 公告发布日期为2024年11月26日[7]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后衡所华威将成公司全资子公司[1] 合规情况 - 交易相关主体无因本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威电子有限公司70%股份[2] - 2024年11月13日公司用4.8亿元收购衡所华威电子有限公司30%股权[98] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%[8][67][74] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[8][67][74][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[9][78] 发行股份 - 发行股份购买资产对象为杭州曙辉等5名股东，发行价格为每股56.35元[12][16] - 发行股份数量按公式计算，向下精确至个位数[19][20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[22] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[24] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[26] - 发行可转换公司债券购买资产的对象为炜冈科技等8名股东[29] - 可转换公司债券初始转股价格为56.35元/股[31] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[35] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年[39] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[41] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[49] 配套融资 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[70] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[72] - 配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[80] 其他 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][11][13][18][21][23][25][27][71] - 本次交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[90] - 本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，预计不构成关联交易[91] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的购买资产协议书[96] - 公司重组停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未达相关标准，议案尚需股东大会审议[97] - 本次重大资产重组前12个月内除收购30%股权外无其他需纳入累计计算范围的购买、出售相关资产情形，议案尚需股东大会审议[98] - 公司采取必要保密措施，内幕信息知情人遵守保密义务，无内幕交易情形，议案尚需股东大会审议[101] - 公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效，议案尚需股东大会审议[102] - 标的公司于交割日前不得分配利润，滚存未分配利润交割后由公司享有[65] - 过渡期间经营盈利或亏损由公司享有或承担[65] - 本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[68]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买华威电子70%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年11月12日起停牌，26日起复牌[3][4][5] - 11月24日董事会、监事会通过交易议案，26日披露预案[5] - 审计、评估未完成，暂不开股东大会，尚需各方决策及监管批准[5][6]

业绩总结 - 2024年1 - 9月营业总收入含投入354,382,299.48元，2023年度为461,197,763.98元[1] - 2024年1 - 9月营业总成本中营业成本为318,712,725.90元，2023年度为429,701,295.05元[1] - 2024年1 - 9月营业利润为37,693,582.62元，2023年度为32,707,102.72元[1] - 2024年1 - 9月净利润为34,361,331.33元，2023年度为30,211,631.71元[1] 资产负债 - 2024年9月30日资产总计为527,796,132.24元，2023年12月31日为486,029,813.29元[16] - 2024年9月30日负债合计119,821,767.80元，较2023年12月31日增长约6.33%[24] - 2024年9月30日所有者权益合计408,749,332.69元，较2023年12月31日增长约8.41%[24] 资金情况 - 2024年9月30日货币资金为25,808,103.34元，2023年12月31日为58,484,217.93元[16] - 2024年1 - 9月合并报表销售商品、提供劳务收到现金198,266,210.49元，2023年度为486,429,009.86元[33] - 2024年1 - 9月合并报表经营活动产生的现金流量净额为 - 5,137,655.28元，2023年度为20,341,100.03元[33] 应收应付 - 2024年9月30日应收账款为168,265,674.65元，2023年12月31日为140,804,424.21元[16] - 2024年9月30日应付账款为59,518,473.40元，较2023年12月31日下降约4.64%[24] - 2024年9月30日其他应收款为53,963,583.51元，2023年12月31日为24,442,981.41元[16] 存货情况 - 2024年9月30日存货为69,721,238.62元，2023年12月31日为68,422,707.56元[16] - 2024年9月原材料存货跌价准备132,154.56，在产品579,700.94，库存商品674,517.44[182] 固定资产 - 2024年9月30日固定资产为94,602,400.94元，2023年12月31日为100,803,068.13元[16] - 2024年固定资产账面原值本期增加3,030,610.37元，本期减少9,882,089.26元[188] 在建工程 - 2024年9月30日在建工程为17,146,121.08元，2023年12月31日为5,969,111.59元[16] - 2024年研发中心扩建项目在建工程账面价值较2023年增长约3524.06%[190] 其他资产 - 2024年9月30日无形资产账面价值为12865098.66元，2023年12月31日为15161890.89元[196] - 2024年9月30日上海实验室等装修改造费用增加99082.56元[198] 税务政策 - 公司享受15%的企业所得税优惠政策[150] - 2023 - 2027年公司享受集成电路企业增值税加计抵减[150]

股本结构 - 公司发行前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[1] - 有限售股64,263,366股，占比79.64%；无限售股16,433,087股，占比20.36%[1] 限售股解禁 - 10名股东6,261,000股限售股于2024年12月3日上市流通，占比7.76%[2] - 多家股东本次限售股全部上市流通，如中芯聚源占比2.23%等[9] - 保荐机构对部分限售股上市流通无异议[13]

股本结构 - 公司发行前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[3] - 有限售条件流通股64,263,366股，占比79.64%，无限售16,433,087股，占比20.36%[3] 限售股上市 - 本次解除限售6,261,000股，占比7.76%，12月3日上市[4][5] - 涉及10名股东，中芯聚源、南通华达本次全部流通[15] 限售承诺 - 股东承诺36个月或12个月内不转让、不回购[8] - 股东均履行承诺，保荐机构认为符合法规[9][11]

会议安排 - 公司拟于2024年11月29日14:00在306会议室召开第四次临时股东大会[13] - 网络投票时间为2024年11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] 市场扩张和并购 - 公司拟用超募资金约2.87亿等及自有资金4.8亿收购衡所华威30%股权[16][18] - 收购衡所华威30%股权对应认缴出资额2597.7260万元[16][18]

报告公司投资评级 - 买入|首次覆盖 [2] 报告的核心观点 - 报告期内公司攻克了环氧塑封料的无硫粘接技术，并新增加一项适用于半导体封装的无硫环氧树脂组合物与用途的发明专利，为公司无硫先进封装材料的核心技术和知识产权提供了保护。拟购买华威电子100%股权，加速环氧塑封料国产替代。华威电子在市场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补，本次收购将有利于公司整合行业产能，为公司今后扩大产业规模和提升行业竞争力产生积极贡献。[4] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价（元）92.81，总股本/流通股本（亿股）0.81/0.43，总市值/流通市值（亿元）75/40，52周内最高/最低价115.00/47.20，资产负债率(%)16.5%，市盈率220.98，第一大股东韩江龙。[4] 个股表现 - 2023年11月到2024年11月个股表现分别为-63%、-54%、-45%、-36%、-27%、-18%、-9%、0%、9%、18%。[3] 投资要点 - 先进封装环氧塑封料加速推进。公司具有市场竞争优势的核心技术体系，专注于向客户提供更有竞争力的环氧塑封料与电子胶黏剂产品，构建了可应用于传统封装与先进封装的全面产品体系，可满足下游客户日益提升的性能需求。拟购买华威电子100%股权，加速环氧塑封料国产替代。华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，积累了一批国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业客户，建立了一套严格的品质管控体系，历史经营情况良好，盈利情况良好，本次收购后，对公司财务状况及经营成果有积极影响。[4] 市场情况 - 2023年中国大陆包封材料市场规模为65.6亿元，环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料市场占比约为90%，据此测算，2023年中国大陆环氧塑封料的市场规模为59.08亿元。目前，公司市场占有率不足5%，此次收购助力公司加速替代外资份额。[6] 投资建议 - 预计公司2024/2025/2026年分别实现收入3.51/4.39/5.49亿元，实现归母净利润分别为0.47/0.64/0.85亿元，当前股价对应2024 - 2026年PE分别为158倍、118倍、88倍，首次覆盖，给予“买入”评级。[7] 财务情况 - 预计2024/2025/2026年营业收入分别为3.51亿元、4.39亿元、5.49亿元，增长率分别为23.96%、25.06%、25.20%；归属母公司净利润分别为0.47亿元、0.64亿元、0.85亿元，增长率分别为49.79%、34.13%、34.16%。[9]