明冠新材料股份有限公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 三次会议，于 2023 年 12 月 20 日召开 2023 年第五次临时股东大会，分别审议通过 了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务审计、内控审计工作。 公司独立董事对续聘事项发表了事前认可和同意的独立意见。 二、2023 年度会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范， 结合公司 2023 年年报工作安排，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时 对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方资金占用情况等业务 情况进行核查并出具了专项报告。 在执行审计工作的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就会计师事务 所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构 ...

中信建投证券股份有限公司 关于明冠新材料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"持续督导机构"） 作为明冠新材料股份有限公司（以下简称"明冠新材"、"公司"）首次公开发行 股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的持续督导机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的 规定，对明冠新材 2023 年度募集资金年度存放与使用情况进行了审慎核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、首发募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），公司获准首次向社会公开 发行人民币普通股（A 股）股票 4,102.20 万股，本次发行价格为每股人民币 15.87 元，募集资金总额为人民币 65,101.91 万 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限和推测未来有效性风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计事项 - 审计明冠新材公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

独立董事评估 - 公司对三位独立董事独立性评估并出具意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 信息发布 - 董事会发布专项意见时间为2024年4月8日[2]

募集资金情况 - 首发募集资金65101.91万元，净额57323.56万元，超募16323.56万元，2020年12月18日到账[12] - 定增募集资金167538.25万元，净额165588.15万元，2022年11月22日到账[13][14] 资金使用与结余 - 首发募集资金截至期末累计项目投入57114.96万元，实际结余1320.48万元，差异 -24.78万元[16] - 定增募集资金截至期末累计项目投入52638.20万元，实际结余11924.08万元，差异102000.00万元[15][17] - 定增资金差异因闲置资金买82000.00万元大额存单和补充20000.00万元流动资金[17] 项目投入与效益 - 年产3000万平方米太阳能电池背板扩建项目投入进度95.40%，本年度效益552.42万元未达预期[29] - 年产1000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目投入进度63.94%，本年度效益 - 5195万元未达预期[29] - 年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目投入进度102.73%，本年度效益 - 1217.22万元未达预期[29] 资金置换与补充 - 2021年置换募投项目自筹资金3410.65万元，2021年底完成[30] - 2021 - 2023年多次用超募资金永久补充流动资金，分别为4500万元、4500万元、4819.38万元[31] - 2023年12月部分募投项目结项，1381.29万元结余资金补充流动资金[31] 定增项目情况 - 明冠锂膜公司铝塑膜建设项目投入进度3.74%[32] - 嘉明薄膜公司无氟背板建设项目投入进度43.20%[32] - 补充流动资金项目 - 定增投入进度100.79%[32] 资金使用操作 - 2022年12月定增资金置换自筹资金8790.47万元[34] - 2023年12月2亿元闲置定增资金临时补充流动资金[34] - 2023年12月82000万元暂时闲置募集资金现金管理[34] 项目变更与合并 - 2023年7月吸收合并全资子公司嘉明薄膜，项目实施主体变更[34] - 变更部分募集资金投资项目涉及金额14924.59万元，占比26.04%[39] - 新项目“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”拟用募集资金11924.59万元，超募3000万元[39]

业绩总结 - 2023年度净利润 -23,875,433.21元[3] - 截至2023年末母公司可供分配利润595,494,398.98元[3] 利润分配 - 2023年度拟不派现、送股、转增股本[2] - 利润分配预案待股东大会审议[2][3][5][6] 股份回购 - 2023年回购股份金额214,097,519.04元，占净利润896.73%[3]

中信建投证券股份有限公司 关于明冠新材料股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为明冠新材料股份有限公司（以下简称"明冠新材"、"公司"）首次公开发 行股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规的要求，于 2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况 报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司 （二）保荐代表人：武楠、陈昶 （三）现场检查时间：2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日 3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件； 4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资 1 5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况； 6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。 二、对现场检查 ...

业绩总结 - 年初占用资金余额总计9,598.40元[13] - 2023年度往来累计发生金额总计22,084.53元[13] - 年末占用资金余额总计29,190.03元[13] - 未使用资金总计2,178.95元[13] 各子公司数据 - 江西明冠锂膜其他应收款余额390.55，发生额16,297.57等[21] - 明冠国际控股其他应收款余额24.73，发生额2.57等[21] - 明冠新材料（越南）其他应收款余额6,200.01等[21]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入13.96亿元，同比减少19.82%[19] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 - 2387.54万元，同比减少122.76%[19] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 3586.43万元，同比减少137.42%[19] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为2.12亿元，同比增加155.95%[19] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为28.67亿元，同比减少8.60%[19] - 2023年末总资产为34.07亿元，同比减少9.14%[19] - 2023年基本每股收益和稀释每股收益为-0.12元/股，较2022年下降119.05%[20] - 2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.18元/股，较2022年下降131.58%[20] - 2023年加权平均净资产收益率为-0.80%，较2022年减少7.43个百分点[20] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-1.20%，较2022年减少7.25个百分点[20] - 2023年研发投入占营业收入的比例为3.94%，较2022年增加0.02个百分点[20] - 2023年研发费用为55,054,837.46元，较2022年下降19.44%[35] 违规情况 - 2023年4月10日，公司因2022年未及时披露与博创宏远相关投资安排等情况被上交所予以监管警示[7] - 2022年公司取得博创宏远控制权后，存在非财务报告内部控制重大缺陷[4] 新产品和新技术研发 - 2023年公司新申请专利23项，获得专利10项，累计已申请专利179项，累计获得授权专利129项[37] 募集资金情况 - 公司第一笔募集资金净额为57323.56万元，截至期末累计项目投入57114.96万元，利息收入净额1087.10万元，应结余1295.70万元，实际结余1320.48万元，差异-24.78万元[41] - 公司第二笔定增募集资金净额为165588.15万元，截至期末累计项目投入52638.20万元，利息收入净额974.13万元，应结余113924.08万元，实际结余11924.08万元，差异102000.00万元[43] 股权情况 - 截至2023年12月31日，公司董事长、总经理闫洪嘉年初和年末持股数均为5100万股，公司相关人员合计持股数年初和年末均为5100万股[46] - 截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份无减持、质押、冻结情形[47]

人事变动 - 公司2024年4月8日聘任李珊珊为副总经理兼首席执行官[1] 人员信息 - 李珊珊1981年2月出生，有清华核工程与技术本科、管理学硕士及北大光华EMBA学历[5] - 曾在艾默生、浙江天正电气任职，目前未持股，与公司无关联关系[5]