普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会 证券代码：688766 证券简称：普冉股份 | 2023年年度股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023年年度股东大会会议议程 5 | | 议案一：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 7 | | 议案二：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 8 | | 议案三：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 9 | | 议案四：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 10 | | 议案五：关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 12 | | 议案六：关于《公司2023年年度报告》及摘要的议案 14 | | 议案七：关于2023年度计提资产减值准备的议案 15 | | 议案八：关于聘任公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案 17 | | 议案九：关于2024年日常关联交易预计的议案 18 | | 议案十：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 19 | | 议案十一：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 21 | | 议案十二：关于提请股东大会授权董事会2024年度以简易程序向特定对象发行股票并办理 ...

立 信 1 特 好 普冉半导体(上海)股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二三年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zc.mof.gov.cn）"进行了 "我可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://gc.cnof.gov.cn）"进行了 普冉半导体(上海)股份有限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止) | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-4 | | | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-6 | | | 财务报表附注 | | 1-57 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LI 审计报告 普冉半导体(上海)股份有限公司全体股东; 一、审计意见 我们审计了普冉半导体(上海)股份 ...

公司财务状况 - 公司2023年度实现的可分配净利润为负，不具备现金分红条件，本次拟不派发现金红利，不送红股[5] - 公司2023年度总股本增加至105,609,735股，转增30,094,450股[5] - 公司以集中竞价交易方式累计回购公司股259,160股，支付的资金总额为32,643,353.84元[5] 公司产品与技术 - 普冉股份发布了2023年年度报告，介绍了公司的股东和一些技术术语[12] - 爱特梅尔公司发布了ARM Cortex-M处理器系列，旨在帮助开发人员满足嵌入式应用的需要[13] - Bluetooth Low Energy是一种低能耗无线技术，有助于降低功耗[14] - 中央处理器是电子产品的运算核心和控制核心[15] - DRAM是一种半导体存储器，具备错误检查和纠正技术[16] - System on Chip是一个有专用目标的集成电路，包含完整系统并有嵌入软件的全部内容[18] - IoT是物联网的英文缩写，意指物物相连的互联网[20] - 物联网是一个全球网络基础设施，具有自组织能力和物理虚拟物的智能接口[21] - IC是集成电路的英文缩写，是一种微型电子器件或部件，将所需元件组合成完整电子电路[22] 公司财务数据 - 公司2023年度营业收入达到11.27亿元人民币，同比增长21.87%[26] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-4.83亿元人民币，同比下降158.06%[26] - 公司2023年度研发投入占营业收入比例为16.97%，较去年同期增加0.9个百分点[27] - 公司2023年度研发费用较上年增加4.27亿元人民币，增幅达28.74%[28] - 公司2023年度存货跌价准备计提额为10.58亿元人民币，同比增加3.79亿元[28] - 公司2023年度政府补助减少导致其他收益减少1.30亿元人民币[29] - 公司2023年度持有华大九天股票公允价值变动收益减少2.50亿元人民币[30] - 公司2023年度新增确认递延所得税资产2.17亿元人民币，同比增加1.87亿元[31] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额同比增加1.52亿元人民币[32] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净资产较上年期末减少2.79%[32] 公司业务运营 - 公司2023年第四季度营业收入为人民币359,905,804.98元[35] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为人民币53,305,347.27元[35] - 公司2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为人民币35,883,095.10元[35] - 公司2023年非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额为人民币8,396,661.95元[35] - 公司2023年非经常性损益项目中，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益金额为人民币10,085,036.45元[35] - 公司2023年非经常性损益项目中，对非金融企业收取的资金占用费损益金额为人民币0元[35] - 公司2023年非经常性损益项目中，委托他人投资或管理资产的损益金额为人民币0元[35] - 公司2023年非经常性损益项目中，因不可抗力因素产生的各项资产损失金额为人民币0元[35] 公司产品线发展 - 公司推出了ARM M0+和ARM M4内核的12大系列超过100款MCU芯片产品，覆盖55nm、40nm工艺制程[40] - 公司推出了P24C系列高可靠EEPROM产品，具备低功耗、超宽压覆盖、高可靠等特性[39] - 公司持续优化供应链管理，与供应商共同规划配合，积极应对供应链资源和成本上的挑战[41] - 公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构[41] - 公司通过公司流程、系统建设和定期培训不断提升管理和内部控制水平，确保生产经营业务稳健发展[42] - 公司的主营业务是非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，主要产品包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片、微控制器芯片以及模拟产品[42] 公司产品销售情况 - 普冉股份2023年度报告显示，存储系列芯片营业收入10.12亿元，同比上升16.04%，毛利率23.99%，同比下降5.66个百分点，出货量50.89亿颗，同比上升45.06%[44] - 公司NOR Flash产品采用电荷俘获（SONOS）及浮栅（ETOX）工艺结构，提供了512Kbit到512Mbit容量的系列产品，覆盖1.1V-3.6V的操作电压区间，具备低功耗、高可靠性、快速擦除和快速读取的优异性能[44] - 公司40nm工艺节点已成为公司SONOS工艺结构下NOR Flash产品的主要工艺节点，能够进一步提高公司产品的成本优势，同时更好的满足下游应用的面积需求[45] - 公司推出的超低电压超低功耗新一代SPI NOR Flash系列新产品，支持1.1V电源系统，同时具备宽电压范围，可涵盖1.2V和1.8V系统，该产品系列计划覆盖4Mbit-128Mbit的容量区间，应用于基于嵌入式SoC、手持移动应用、多媒体信息处理等场景中，能

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-029 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上 市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以 下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议 案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案 尚须提交公司股东大会审议通过。具体内容如下： 一、本次授权事宜的具体内容 ...

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 公司代码：688766 公司简称：普冉股份 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 普冉半导体（上海）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制 ...

独立董事一致认为:公司本次日常关联交易预计金额情况符合公司生产经营 需要,交易内容合法有效、公允合理,符合相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会 对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖, 该等日常关联交易属于公司实际目常经营业务,符合公司经营发展需要,符合公 司和全体股东的利益。 普电半导体(上海)股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会第二次会议 普冉半导体(上海)股份有限公司 第二届董事会独立董事专门会第二次会议决议 普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会独立 董事专门会第二次会议于2024年4月8日10时以现场结合通讯方式召开并表决, 会议通知于 2024年 4 月 3 日以电子邮件的方式向全体独立董事发出,本次会议 应出席独立董事2名,实际出席独立董事2名,全体独立董事共同推举陈德荣先 生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立 管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定。经 各位独立董事认真审议,会议形成如下决议: 1、审议通过 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-023 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于聘任公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前 具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督 委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总 数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。 立信 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-028 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于第二届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第八次 会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 4 月 15 日以现场及通讯方式召开。会 议通知于 2024 年 4 月 3 日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次 会议应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议由监事陈涛先生主持。本次会议 的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议 事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、 监事会会议审议情况 经与会监事审议，形成决议如下： （一）审议通过了《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2024-026 普冉半导体（上海）股份有限公司 关于 2024 年日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"普冉股份"） 本次与上海伟测半导体科技股份有限公司及其合并范围内的控股子公司（以下简 称"上海伟测"）的日常关联交易预计不超过8,000万元，即预计2024年4月1日至 2024年年度股东大会（以下简称"本次交易期间"）召开之日止累计发生额不超 过8,000万元人民币（不含税）。 公司与上海伟测的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公 司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖； 属于公司实际日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利 益。 综上，我们一致同意本次日常关联交易预计金额的相关事项，并将该议案提 交公司第二届董事会第八次会议审议。 本次2024年度日常关联交易预计金额事项尚需提交股东大会审议。 一、日常关联交易基本情况 （一） 日常关 ...

一、董事会审计委员会基本情况 普冉半导体（上海）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 各位董事： 2023 年度，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员 会议事规则》等的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计委员会监督、 核查的职责。现将公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况汇报如下： 2023 年度，公司第二届董事会审计委员会由三名委员组成，分别为陈德荣 先生、蒋守雷先生、陈凯先生，其中陈德荣先生任主任委员。审计委员会各成员 具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。 二、报告期内董事会审计委员会会议召开情况 2023 年度，公司审计委员会共召集 4 次会议，全体委员均亲自出席会议， 无缺席情况，年度内，会议情况具体如下： | 审议届次 | 召开时间 | 审议事项 ...