减持交易概述 - 控股股东深投控于2025年11月11日至13日通过集中竞价交易方式减持公司A股141.34万股 [1] - 减持股份占总股本的0.14% [1] - 减持后深投控持股比例降至55.65% [1] 股东持股结构变动 - 一致行动人深圳市国有股权经营管理有限公司未进行减持 [1] - 深投控与其一致行动人合计持股比例降至62% [1] 减持计划执行情况 - 本次减持操作与此前披露的减持计划一致且在计划范围内 [1] - 减持计划尚未实施完毕 [1] - 减持不会导致公司控制权变更也不影响公司治理结构及持续经营 [1]

公司治理修订 - 公司董事会于2025年11月10日以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，应出席董事9名，实际出席9名 [2] - 会议审议通过了六项关于修订公司治理文件的议案，包括《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《会计师事务所选聘办法》，所有议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 所有经审议通过的治理文件修订议案均需提请公司2025年第一次临时股东会审议，相关文件全文及修订对比表已在巨潮资讯网披露 [3][5][7][8][10] 会计师事务所续聘 - 公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，该议案获得9票同意、0票反对、0票弃权 [12][14] - 2025年度审计费用总额为72万元人民币，与2024年度保持一致，其中财务报告审计费用为51万元人民币，内部控制审计费用为21万元人民币 [13][24] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，其累计职业风险基金和职业保险赔偿限额超过2亿元 [21] 临时股东会安排 - 公司定于2025年11月26日在深圳市人民南路深房广场48楼A会议室召开2025年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [15][34][35] - 股东会股权登记日为2025年11月19日，B股股东的最后参会交易日为2025年11月14日 [36] - 会议将审议包括公司章程修订、续聘会计师事务所在内的多项议案，其中部分议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [41][42]

公司治理 - 公司于2025年11月10日以通讯方式召开第八届第二十四次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订《独立董事工作制度》的议案等文件 [1] 财务与经营状况 - 截至发稿时公司市值为283亿元 [1] - 2025年1至6月份公司营业收入结构中房地产占比89.07% [1] - 2025年上半年工程施工业务收入占比5.61% [1] - 2025年上半年租赁及其他业务收入占比5.06% [1] - 2025年上半年物业管理业务收入占比0.26% [1]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 改聘时审计委员会应约见前后任事务所并发表审核意见[15] - 董事会审议改聘议案后发股东会通知并书面通知前后任事务所[23] 评价标准 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 公司选聘应细化评价标准并记录保存评价意见[8] 费用与聘任期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明情况并报送有关说明[11] - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超10年[12] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等相关信息[12] - 公司拟改聘事务所需在股东会决议公告中详细披露多项内容[25] 改聘限制 - 除特定情况外公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的事务所[24] - 公司改聘事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘事务所监督检查结果应涵盖在年度审计评价意见中[20] - 审计委员会应对多种异常情形保持高度谨慎和关注[20] - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果应报告董事会处理[21] - 情节严重的相关责任人员会被给予经济处罚或纪律处分[21] - 承担审计业务的事务所出现严重违规行为公司将不再选聘[21] 业务终止处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会了解原因并向董事会书面报告[17]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5][6] - 最近三十六个月内有特定违法违规记录不得担任独立董事[6][7] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[12] - 连续任职六年的，三十六个月内不得被提名为候选人[12] 补选与解除 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应六十日内完成补选[12][14] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应三十日内提议解除职务[13] 决策规则 - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[21] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[23] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 独立董事应关注决议执行情况，违规可要求说明披露或报告监管[25] - 需向年度股东会提交年度述职报告[25] - 应加强学习参加培训[26] 公司保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 相关人员应配合，阻碍可报告监管[27] - 出现特定情形，独立董事应及时向深交所报告[28][29] - 聘请中介等费用由公司承担[29] - 公司应给予相适应津贴，标准经股东会审议并披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员的股东[31]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[3] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[18][19] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议投资额超公司最近一期经审计净资产20%的投资项目[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形，需提交审议[10] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，部分交易可免提交审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，财务资助需提交审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，担保需提交审议[14] - 审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司与关联人成交金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应及时披露并提交审议[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[37] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[38] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[38] 决议规则 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] 其他 - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间为三年[42] - 公司将在股东会结束后2个月内实施股本提案具体方案[44] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，需对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[44] - 股东会决议公告应包含会议相关信息及提案表决结果等[44][45] - 提案未通过或变更前次决议需在公告作特别提示[45] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告及报告[46] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容[48] - 会议记录等相关资料保存期限不少于10年[49] - 公告或通知指在指定报刊和网站刊登信息[51] - 本规则是《公司章程》附件，未尽事宜按国家规定执行[51] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[51]

公司股份 - 公司于1993年获批发行人民币普通股2.12亿股，A股1.12亿股于1993年上市，B股1亿股于1994年上市[5] - 公司注册资本为10.1166亿元，已发行股份数为10.1166亿股，其中A股8.9166亿股占比88.14%，B股1.2亿股占比11.86%[6][14] - 公司成立时发行普通股总数为7.755亿股，发起人深圳市投资管理公司获5.635亿股，占比72.66%[13] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形应6个月内转让或注销，用于员工持股等情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[27] 股东会审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 股东会审议投资额超公司最近一期经审计净资产20%的投资项目[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[37] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；不同意或10日内未反馈，10%以上股份股东可向审计委员会提议[47] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发通知；未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集[47] 董事会职权 - 董事会可决定投资额不超过公司最近一期经审计净资产20%的投资项目[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议通过并披露[85] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议通过并披露[85] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[130] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 无重大投资等事项时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，最近3年累计不少于年均可分配利润30％[113] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[113] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘事宜[123] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[123] 公司合并分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（本章程另有规定除外），需经董事会决议[130] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知45日内）可要求清偿债务或提供担保[130] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[130]

董事会会议通知 - 每年至少召开两次，提前10日书面通知全体董事；临时会议提前5日通知，紧急时可随时通知[3][4] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议，董事长10日内召集主持[5] 会议召开条件 - 应有过半数董事出席方可举行[9] 董事履职与撤换 - 连续两次未出席且不委托，视为不能履职，董事会建议撤换；独立董事这种情况30日内提议解除职务[9][10] 决议通过规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过；特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议；独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12][14] 保密与材料保存 - 相关人员对会议保密；会议材料保存不少于10年[17] 决议实施与监督 - 总经理组织实施，董事长检查；董事可随时督促；每次会议报告前次执行情况；秘书掌握进展并报告问题提建议[19] 规则相关 - 是《公司章程》附件，未尽按国家规定；“以上”含本数，“过”不含；股东会通过之日施行，董事会负责解释[22]

人员数据 - 截至2024年末，天健所拥有合伙人241人、注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人[1] 业绩数据 - 2024年天健所业务收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[1] 用户数据 - 2024年度天健所上市公司客户家数756家，同行业上市公司审计客户9家[1] 审计情况 - 天健所对公司2024年度财务报告等进行审计，出具无保留意见报告[4] - 天健所对公司非经营性资金占用关联资金往来核查并出具专项报告[4] 能力评价 - 公司认为天健所能力能满足2024年度审计工作要求[5] - 天健所在2024年度审计中勤勉务实，报告客观公正[5]

制度修订 - 依据财会〔2023〕4号文件修订原制度部分条款并优化表述[2][3][4] - 修订后聘用或解聘会计师事务所经审计委员会、董事会、股东会审议决定[2] - 修订后选聘的会计师事务所签字注册会计师近三年无证券期货违法执业行政处罚[3] - 修订后审计委员会职责增加多项内容[4] - 修订后选聘程序包括审计委员会提要求、财务部门形成文件等步骤[4] - 原制度第八条至第十二条内容合并为第三章第六条[4] 选聘方式 - 采用竞争性谈判等公开选聘方式，通过企业官网等公开渠道发布选聘文件[6] 评价要素 - 选聘评价要素至少包括审计费用报价等多方面内容[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[7] 费用相关 - 选聘原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[8] - 聘任期内可合理调整审计费用，下降20%以上需说明情况并报送[8] 信息披露 - 在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[8] - 每年披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[8] 任期规定 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况不超过10年[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与审计[9] - 不同事务所、重大资产重组、子公司分拆上市前后审计服务期限应合并计算[9] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘要求 - 改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10] 关注情形 - 审计委员会对资产负债表日后至年报出具前等5种情形保持关注[11] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个项目被立案调查需关注[11] - 聘任期内审计费用较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[11] 办法施行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起施行[12] - 本办法由公司董事会负责解释[12]