会议信息 - 公司第十届监事会第十九次会议8月11日发通知，8月21日召开[1] - 监事会成员5人，实际行使表决权5人[1] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度财务报告》等三项议案，均5票同意[2][4] - 监事会认为2025年半年度报告编制程序合规、内容真实准确完整[3] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》需提交股东大会审议[4]

董事会决议 - 审议通过《2025年半年度财务报告》等多项报告[2][3][4] - 同意续聘容诚会计师事务所，费用合计271万元[5] - 审议通过修订《公司章程》等议案[8] - 审议通过《未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[14] - 审议通过董事会换届选举相关议案[15][18] 人员信息 - 成为先生持有公司股份7700股，任董事长[28][29] - 王磊先生持有公司股份7800股[43] 其他 - 公司将于2025年9月16日召开2025年第四次临时股东大会[23] - 第十一届董事会独立董事津贴每位每年12.8万元（含税）[21]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开，不得提前泄露，法律另有规定除外 [2] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或利用该信息进行内幕交易 [2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，且不得与法定披露信息冲突或误导投资者 [2][3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，涵盖实际控制人、股东、董事等相关方 [3] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，需经董事会审议通过 [4][5] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告为上半年结束之日起两个月内，季度报告为每季度结束之日起一个月内 [5] - 定期报告中财务信息需经审计与风险管理委员会审核，且董事需签署书面确认意见 [5][6] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [6] - 临时报告需立即披露可能影响股价的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负值等 [6][7][8] - 债券存续期内重大事件需披露，如偿债能力受影响、三分之一以上董事变动或控股股东变更 [8][9] 信息披露管理职责 - 董事长承担信息披露事务管理首要责任，董事会秘书负责组织协调信息披露事务 [13] - 董事会办公室为信息披露日常管理部门，协助董事会秘书履行职责 [13] - 股东、实际控制人需主动告知重大事件并配合信息披露，如持股5%以上股份变动或重大资产重组 [14][15][16] - 董事、高级管理人员需及时报告经营或财务重大事件及进展 [13] - 审计与风险管理委员会监督信息披露行为，发现违规需调查并提出处理建议 [13] 信息披露程序与流程 - 定期报告编制需由高级管理人员起草，审计与风险管理委员会审核财务信息后提交董事会审议 [18] - 重大信息需立即报告董事长，董事会秘书组织披露工作，流程按《重大信息内部报告制度》执行 [18] - 临时公告由董事会办公室编写，董事会秘书审核，需审批时按公司章程召开董事会或股东会 [19] - 信息涉密时可豁免披露，但需经董事会秘书登记和董事长签字确认 [19][20] - 证券监管部门问询需由董事会秘书组织起草回复，董事长审定后回复 [20] 子公司与部门管理 - 公司各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需确保重大信息及时上报董事会秘书 [20][21] - 子公司发生可能影响股价的事件需第一时间向董事会秘书报告 [21] - 各部门及子公司对信息披露事项有疑问时需咨询董事会秘书 [21] 保密与档案管理 - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供内幕信息 [22] - 董事会办公室负责信息披露文件及资料的档案管理，包括董事履职记录和向监管机构报送的文件 [21][22] 财务与内控监督 - 公司建立财务管理和会计核算内部控制，确保财务信息真实准确 [22] - 董事会负责内部控制制定和执行，内部审计制度监督财务信息真实性和完整性 [22][23]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 董事会需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 董事会办公室为日常管理部门 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票价格的重大事件如资产抵押出售超过30% 实际控制人业务变化 涉嫌犯罪被采取强制措施等 [2] - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事高管及参与重大事项筹划的人员 外部人员如持股5%以上股东及其高管 实际控制人 中介机构人员 监管机构工作人员及因亲属关系知悉信息者 [2][3] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并在披露后5个交易日内报送深交所 [4] - 发生重大事项如重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 证券发行 合并分立 股份回购 定期报告 股权激励等 需向深交所报送内幕信息知情人档案 [4] - 重大事项披露前发生股价异常波动 或披露后事项发生重大变化 公司需及时补充报送知情人档案 [5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点及参与人员 并在内幕信息披露后5个交易日内报送深交所 [5] 相关方义务与档案管理 - 股东实际控制人及其关联方 证券公司 收购人 重大资产重组交易对方等需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [7] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会办公室 办公室组织填写档案并核实后向深交所报备 [7] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [8] 保密责任与违规追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 不得在研究文件中使用内幕信息 [8] - 公司需采取必要措施严格控制内幕信息知情人范围 向外部人员提供未公开信息前需确认其签署保密协议或负有保密义务 [9] - 对于违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪将移送司法机关 [10] - 公司需在定期报告和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个交易日内披露处理结果 [10]

核心制度概述 - 公司修订重大信息内部报告制度 旨在规范内部重大信息管理流程 确保信息及时准确完整披露 维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关监管规定 [1] - 报告义务人涵盖董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他可能接触重大信息人员 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括公司 控股子公司及具有重大影响的参股公司发生或拟发生的重大事项 [2] - 需报告的交易事项标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 或资产净额占比10%以上且绝对金额超1000万元 或营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 或净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 特定交易如提供财务资助 委托理财 赠与 债权债务重组等无论金额大小均需报告 [2] - 日常经营相关合同披露标准：合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元 或占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元 [3] - 所有关联交易无论金额大小均需在预计发生前报告 [3] - 重大诉讼仲裁报告标准：涉案金额超1000万元 或占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上 或可能导致公司承担重大法律责任 或可能对公司股票交易价格产生较大影响 [4] - 公司面临重大风险情形包括：发生重大亏损或损失 重大债务违约 被查封扣押冻结资产占最近一期经审计总资产30% 董事或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施 被监管部门立案调查或处罚等 [4] - 其他重大事项包括：变更公司名称 章程 注册资本 注册地址 主营业务 或制定重大外融资方案 或主要业务陷入停顿 或产品价格 原材料采购 销售方式发生重大变化等 [4] 报告管理流程 - 实行重大信息实时报告制度 报告义务人需在知悉重大信息后第一时间向董事会秘书报告 [4] - 报告义务人职责包括：收集整理重大信息 组织编写内部报告 审核报告真实性准确性完整性 学习相关法律法规 做好保密工作 [5] - 报告传递程序：业务经办人员向报告义务人报告 报告义务人组织编写并审核材料后提交董事会秘书 必要时经分管领导 总经理审签 或提交董事会审批 [5] - 关键报告时点：事项提交董事会审议前 各方进行协商谈判时 报告义务人知道或应当知道事项时 [6][9] - 需持续报告已披露重大信息的进展情况 包括协议执行情况 变更或终止原因 审批结果 付款安排 交付过户进展等 [7] - 书面报送材料需包括：重大信息内部报告（含事项原因 各方情况 内容及影响） 相关协议或意向书 政府批文或法律文书 中介机构意见书等 [7] 保密与责任 - 报告义务人及其他知情人员需将信息知情范围控制在最小 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [8] - 对因瞒报 漏报 误报导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司追究相关责任人责任 [8]

关联人定义与范围 - 关联人包括关联法人及其他组织以及关联自然人 [1] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、由关联自然人控制的实体 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者、公司董事及高级管理人员、控制实体的董事/监事/高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月或未来12个月内存在关联情形的实体或个人均被视为关联人 [2] - 证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [2] 关联交易事项类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、资产租赁、委托管理等资源转移事项 [3] - 具体包括赠与资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、原材料采购、产品销售等20类事项 [4] - 存贷款业务、与关联人共同投资及其他可能造成资源转移的事项均属关联交易范畴 [4] 关联交易审议原则 - 遵循诚实信用、公平公正公开、关联方回避表决原则 [4] - 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准 [4] - 董事会需客观判断交易对公司利益的影响 必要时聘请专业评估机构 [4] - 独立董事专门会议需对披露类关联交易进行前置审议 [4] 审议程序与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事审议并披露 [5] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需履行审议披露程序 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议并披露审计/评估报告 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [6] 日常关联交易特殊规定 - 日常关联交易可按类别预计年度金额进行集中审议披露 [8] - 协议期限超3年的日常关联交易需每三年重新履行审议程序 [8] - 实际执行金额超出预计金额时需以超出部分为准补充审议披露 [8] 豁免审议与披露情形 - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及利率不超LPR的借款可申请豁免股东大会审议 [9] - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供产品等情形可免于履行关联交易义务 [9] - 与关联人共同现金出资且按比例确定权益的可免于审计评估 [6] 担保与财务资助限制 - 严禁向关联人提供财务资助 仅允许向关联参股公司按出资比例提供同等条件资助 [10] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议 [10] - 为控股股东提供担保时对方需提供反担保 [10] 特殊交易处理规则 - 委托理财等高频交易可按投资额度和期限进行预计审议 [12] - 存贷款业务以利息金额适用审议标准 [12] - 放弃权利类交易以可能产生的最大影响作为审议依据 [12] - 共同投资以公司投资额作为交易金额计算标准 [13] 责任追究与制度管理 - 发生关联方资源侵占时董事会需采取减损措施 [13] - 违反制度规定造成损失需承担赔偿责任 [13] - 制度由董事会负责解释修订 自审议通过之日起施行 [13]

公司治理结构 - 子公司需依据《公司法》及所在地法律法规建立健全法人治理结构和内部管理制度 境内子公司遵循中国法规 境外子公司遵循所在国家地区法规[1] - 公司通过有权机构批准后向子公司提名董事及监事人选 被提名人员对公司负责并按公司意愿行使权力[2] - 公司通过有权机构批准提名子公司总经理等高级管理人员 由子公司董事会聘任并在授权范围内行使职权[2] 经营与投资决策 - 子公司经营发展规划需服从公司整体战略 在公司框架下细化自身规划[3] - 投资决策需制度化程序化 参照公司《对外投资管理制度》执行 需进行市场技术财务法律及风险可行性论证[3] - 对于购买出售资产、对外投资、财务资助、资产租赁、赠与受赠、债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保及许可协议等交易 需根据公司章程及信息披露制度经子公司有权机构同意后报公司总经理办公会或党委会审议 超出权限的需提交董事会或股东会[4] 财务管理体系 - 子公司财务部接受公司财经管理中心业务指导与监督 建立会计账簿并独立核算[4] - 需按财务制度编制全面预算 进行核算监督控制 加强成本费用及资金管理 会计政策及会计估计变更遵循公司财务制度[4] - 需按公司要求及时报送财务报表及会计资料以供合并报表及审计 资金使用需遵循公司章程及财务制度 严禁越权审批及支付[5] 信息披露与风险控制 - 子公司需及时报告可能影响公司股价的重大事项及监管部门要求披露的信息[5] - 子公司总经理为重大信息报告第一责任人 需确保及时向董事会秘书报告 关联交易需及时报告并履行审批义务[6] - 需遵守公司《内幕信息知情人管理制度》 在信息披露前严禁泄露 重要文本需妥善保管[6] 审计与绩效管理 - 公司定期或不定期对子公司进行审计 内容包括财务审计、内部控制制度执行、工程项目、经济合同及经济责任审计[7] - 子公司需配合审计并执行审计意见 总经理及负责人离职需进行离任审计[7] - 子公司可参照公司绩效管理制度执行 以提升员工能力落实战略目标[7]

文章核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的职责权限、任职条件、任免程序及履职保障要求 以促进公司规范运作 [1][2][3][4][5][6][7] 董事会秘书的设立与定位 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 有权参加相关会议、查阅文件、了解公司财务和经营情况 党委会研究讨论重大经营管理事项时应当列席 [1] - 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人 负责管理董事会办公室这一信息披露事务部门 [1] 任职资格与限制条件 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识和经验 具有良好的职业道德和个人品德 [2] - 存在四类情形不得担任董事会秘书：违反法律法规不得担任董事及高管的情形、最近三十六个月受中国证监会行政处罚、最近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评、深交所认定不适合的其他情形 [2] 任免程序与过渡安排 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 原则上应在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代行职责 超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [3] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 并在不能履职时代行职责 [3] 信息披露与报备要求 - 聘任董事会秘书及证券事务代表后需及时公告并向深交所提交聘任文件、个人简历学历证明、通讯方式等资料 通讯方式变更时需及时更新报备 [4] - 解聘需具有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向深交所报告并公告 被不当解聘可提交个人陈述报告 [4] 具体职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [5] - 组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构、股东、中介机构及媒体的信息沟通 [5] - 组织筹备董事会和股东会会议 参会并负责董事会会议记录及签字 [5] - 负责信息披露保密工作 未公开重大信息泄露时及时向深交所报告并公告 [5] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等主体回复深交所问询 [5] - 组织董事及高管进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [5] - 督促董事及高管遵守法律法规及章程 履行承诺 在可能违规时提醒并报告深交所 [5] - 负责公司股票及衍生品种变动的管理事务 [5] 履职保障机制 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件 董事、财务负责人及其他高管和相关人员应当支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅文件 要求有关部门人员提供资料信息 [6][7] - 履职过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深交所报告 [7] 制度效力与修订机制 - 本制度未尽事宜或与相关规定不一致时 以法律法规及规范性文件为准 [7] - 本制度由公司董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [7]

总经理人选及任期规定 - 总法律顾问1名由董事会决定聘任或解聘 [1] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的二分之一 [1] 总经理任职资格限制 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不得任职 [1] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期满未逾5年者不得任职（缓刑考验期满未逾2年） [1] - 对破产企业负有个人责任的董事/经理自破产清算完结未逾3年者不得任职 [1] - 对违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人自吊销未逾3年者不得任职 [2] - 被列为失信被执行人或个人大额债务到期未清偿者不得任职 [2] - 被证监会采取市场禁入措施或交易所公开认定不适任且期限未满者不得任职 [2] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [2] - 组织公司年度计划及投资方案实施 [2] - 拟定内部管理机构设置方案及基本管理制度 [2] - 制定具体规章制度并提请聘任/解聘副经理/财务负责人 [2] 总经理忠实义务 - 禁止侵占公司财产或挪用资金 [3] - 禁止以个人名义存储公司资金 [3] - 禁止收受贿赂或非法收入 [3] - 未经董事会/股东会批准不得与公司进行关联交易 [3] - 不得篡夺公司商业机会（经批准或法定除外情形除外） [3] - 未经批准不得从事同类业务 [3] - 禁止侵占交易佣金或擅自披露商业秘密 [3] 总经理勤勉义务 - 需谨慎行使职权确保公司合规经营 [3] - 公平对待所有股东并及时了解经营状况 [3] - 对定期报告签署书面确认保证信息披露真实准确完整 [3] - 配合审计委员会提供资料不得妨碍行权 [3] 责任追究情形 - 玩忽职守或处置不力需承担赔偿责任 [3] - 超越董事会授权权限需承担法律责任 [3] - 违反法律法规/公司章程/董事会决议需承担赔偿责任 [3] 工作报告制度 - 定期向董事会报告经营情况确保真实性/准确性/完整性 [4] - 报告内容需包含重大决定/财务数据/年度计划实施情况/投资项目进展 [4] 薪酬管理机制 - 薪酬按公司管理制度制定并报董事会审批 [4] 制度效力说明 - 本细则于2025年8月修订生效 [5]

核心观点 - 天马微电子股份有限公司修订董事和高级管理人员持股变动管理制度 强化股份变动监管和信息披露要求 [1][2] 持股变动管理 - 董事及高管买卖股份前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 因股权激励等情形设置限售条件的股份需向深交所申请登记为有限售条件股份 [3] - 董事及高管需在任职通过后2个交易日内申报本人及近亲属身份信息 包括证券账户和离任职时间等 [3] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过深交所网站公告 [4] - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据 并定期检查买卖披露情况 [5] - 董事及高管在任期内及离任后6个月内 每年转让股份不得超过持股总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离任后6个月内不得转让持有及新增股份 [5] - 可转让股份数量以上年末持股数为基数计算 新增无限售条件股份当年可转让25% [5][6] - 因权益分派导致持股增加的 可同比例增加当年可转让数量 [6] - 限售股份解除限售后可申请解除限售 锁定期间收益权表决权等权益不受影响 [6] 股份买卖禁止情形 - 禁止转让情形包括上市交易起1年内 离职后半年内 被立案调查或处罚未满6个月等 [6][7] - 禁止买卖期间包括年报公告前15日内 季报公告前5日内 重大事件决策至披露期间等 [8] - 违反《证券法》6个月内买卖股票的 公司需收回所得收益 包括配偶父母子女持股 [8] - 董事及高管需确保配偶父母子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [9] - 禁止以本公司股票进行融资融券或衍生品交易 [9] 增持股份规范 - 未披露增持计划情况下首次增持且拟继续增持的需披露后续计划 [9] - 披露增持计划后需承诺在实施期限内完成增持 [9] - 增持计划实施期限过半时需在次一交易日前披露进展 [10] - 定期报告发布时增持计划未完毕的需披露实施情况 [10] - 增持计划实施完毕前不得减持股份 [10] 减持股份规范 - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15个交易日前报告并披露计划 减持时间区间不超过3个月 [10] - 减持期间遇高送转等重大事项需同步披露减持进展及关联性 [11] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日内需披露完成公告 [11] - 股份被司法强制执行的需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [11] - 因离婚分配股份的 双方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [11] - 高管通过专项资产管理计划减持战略配售股份需履行信息披露义务 [12]