独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得被提名[7] - 聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人员[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%股东可提候选人[8] - 每届任期三年，连任不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] 独立董事履职与监督 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会设立相关委员会时，独立董事占多数并担任召集人[18] - 候选人原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] - 对重大事项出具独立意见需包含多项内容[16] - 应就审议事项明确发表意见[21] 独立董事履职保障 - 公司建立专门会议制度[15] - 为履职提供工作条件和人员支持，保障知情权[23] - 认为资料不充分可要求补充，两名以上联名可提延期，董事会应采纳[23] - 董事会秘书提供协助，涉及披露信息公司及时办理[23] - 公司人员应配合，阻碍时可反映情况[23] 独立董事津贴与风险 - 公司给予适当津贴，报销相关费用[24] - 津贴标准由董事会制订议案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 可建立责任保险制度降低风险[25] 制度执行与修订 - 未规定按法律法规和公司章程执行[25] - 董事会依据授权修订规则，报股东会批准后实施[26] - 制度自股东会通过生效，由董事会负责解释[26] 独立董事解职与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[11]

审计工作安排 - 制定审计委员会年报工作规程提高信息披露质量[2] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[2] 报表审阅流程 - 注册会计师进场前审阅简式财务报表[2] - 进场后加强沟通并再次审阅报表[2] 报告提交与表决 - 对年度财务报告表决后提交董事会审核[2] - 至少每年向董事会提交履职评估报告并披露[2] 事务所相关决议 - 向董事会提交续聘或改聘会计师事务所决议[2] 其他规定 - 审计委员会对所知信息负有保密义务[3] - 财务总监协调审计委员会与注册会计师沟通[3] - 制度由董事会制定、修订、解释，审议通过后生效[3]

审计委员会人员构成 - 成员由5名董事组成，独立董事不少于3名，至少1名是专业会计人士[4] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事担任[6] - 委员人选由董事长等推举，经董事会批准产生[5] 审计委员会会议规则 - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 审计委员会职责与任期 - 监督评估内审工作，审核财务信息及披露等[7] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[21] - 审计监督部门做决策前期准备，提供书面资料[11]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[3] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[3] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月遵守转让限制[8] 信息申报与报备 - 公司在4种时点2个交易日内申报董事、高管个人信息[4] - 董事和高管买卖股票及衍生品前两个工作日书面报备[5] 股份变动披露 - 股份变动2个交易日内通报并公告[5] - 集中竞价减持需提前15个交易日报告并披露计划，每次披露不超3个月[7] 交易规范 - 违规短线交易所得归公司[5] - 董事和高管4种“窗口”期不得买卖股票[7] - 直系亲属和共同生活人员买股视同本人行为[9]

信息披露媒体及时间 - 指定《证券时报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露媒体，变更需2个交易日内向深交所报告[3] - 信息披露需在2个交易日内报送深交所，不得延迟[6] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束1个月内披露[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] - 变更定期报告披露时间需提前5个工作日向深交所书面申请[13] 报告内容及编制 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 季度报告应记载股东信息、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 定期报告由董事会办公室组织编制，财务报告由财务管理部负责[11] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知公司[17] - 公司应在董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[17] - 披露重大事件后有进展变化需及时披露[18] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生并披露[18] - 涉及公司收购等致股本等重大变化应披露权益变动[18] - 股票异常交易公司应了解因素并披露[19] 人员责任及沟通 - 持有公司5%以上股份的股东或实控人情况变化应告知公司[22] - 法院裁决禁止控股股东转让股份等情况股东应告知公司[22] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[23] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[24] - 重大事件相关人员应第一时间通报董事会秘书[24] - 董事会秘书对事件是否披露及审议作出判断[24] - 已披露事件重大进展或变化应及时通报[25] - 参股公司重大事件可能影响股价应及时报董事会秘书[25] - 重大事件内部报告首要责任人为最先知悉人等[26] 其他 - 公司可通过多种形式与投资者沟通但不得提供内幕信息[28] - 信息披露相关责任人执行情况纳入考核范围[29]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为直接责任人[5] 管理职责 - 投资者关系管理职责包括分析研究、信息沟通、投资者接待等工作[5] 人员素质 - 从事投资者关系管理的工作人员需具备良好品行、专业知识等素质[6] 协助义务 - 公司各职能部门及分、子公司有义务协助投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司及相关人员不得在活动中透露未公开重大信息，不得向分析师等提供未披露重大信息[7][9] - 公司可适当时候选新闻媒体发布信息，避免提前透露重大未公开信息[9] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[9] 顾问聘请 - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问，注意避免利益冲突[10] 管理目的 - 投资者关系管理目的包括树立理念、加强沟通、建立投资者基础等[2] 工作内容 - 投资者关系管理工作内容包括公司发展战略、法定信息披露等九类信息[11] 开展方式 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[11] 沟通机制 - 公司要建立与投资者的重大事件沟通机制[12] 联系渠道 - 公司设立投资者联系电话等并由专人负责[12] 采访调研 - 公司董事等接受采访和调研前应知会董事会办公室[12] - 公司应避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[12] - 公司进行投资者关系活动前可要求对方提供调研等提纲[12] 档案制度 - 公司应建立完备的投资者关系管理档案制度[13] 指定媒体 - 《证券时报》等为公司信息披露指定报纸，巨潮资讯网为指定网站[13] 制度生效 - 本制度解释权属公司董事会，自审议通过之日起生效[15]

董事会授权原则 - 公司董事会向经理层授权应遵循五项原则[2] 授权范围与形式 - 授权在股东会对董事会授权范围内，含一定额度投资审批[5] - 四类事项不可授权，应以决议明确内容和要求[7] 特殊授权与决策 - 总经理可就特殊事项申请授权，以办公会形式决策[9] 监督与调整 - 审计委员会监督授权管理并提建议[10] - 五种情况董事会应调整或收回授权[7] 责任承担 - 董事会、经理层不当行为应承担相应责任[8][13]

内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[6] - 大股东或实控人持股情况变化较大属内幕信息[6] - 新增借款、担保或放弃债权、重大损失超一定比例影响债券交易价格[8] 内幕管理相关 - 董事会是内幕信息管理机构，董秘负责监管和披露[2] - 知情人含公司及相关人员，发布应遵守规定[9][11] 违规处理与制度生效 - 董事违规将视情节处分[16] - 制度自董事会审议通过生效[18]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审查，董事会、股东会审议[3] - 所选事务所需具独立法人资格、良好执业质量记录[3] - 采用竞争性谈判等方式，官网发布选聘文件[5] 审计业务规定 - 连续聘请同一事务所承办年审业务2 - 5年[8] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后5年不得参与[8] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并评价质量[9] - 董事会审议改聘议案需经审计委员会全体成员过半数同意[10] - 除特定情况，不在年报审计期间改聘[10] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[10]

会议组织 - 独立董事每年至少开一次专门会议，至少半数以上出席[3] - 第一次会议由过半数独立董事推举召集人，任期与同届董事会一致[4] - 会议原则上提前3天通知并提供资料，特殊情况不限[3] 会议表决 - 表决时每名独立董事一票，决议需全体过半数同意[4] 审议事项 - 7类事项需经独立董事专门会议审议[4] - 3类事项审议通过后施行并及时披露[4] - 4类事项审议通过后提交董事会审议[5] 其他规定 - 独立董事应发表明确意见，会议需制作记录[5] - 会议档案保存期限为10年[6] - 工作细则经董事会审议通过之日起生效[7]