关 于 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司 召开 二 ○ 二 四 年 第 五 次 临 时 股东大会的 法律意见书 大成(意)字[2024]第 229 号 大成 DENTONS 北京大成(重庆)律师事务所 www.dentons.cn 重庆市江北区江北城聚贤岩广场 9 号国华金融中心大厦 A 幢 27、28、29 层（400024) 27/F,28/F,29/F Tower A Guohua Financial Center NO.9 Juxianyan Plaza Jiangbeizui, Jiangbei District 400024, Chongqing, China Tel: +86 23-6306 3868 Fax: +86 23-6301 6565 第 1页 /共 7页 致:重庆渝开发股份有限公司 北京大成(重庆)律师事务所(以下简称"本所")接受重庆渝开发股份有限公司 (以下简称"贵公司")委托,就贵公司召开2024年第五次临时股东大会(以下简称 "本次股东大会"）之有关事宜进行见证,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会 ...

市场扩张和并购 - 2024年10月30日公司董事会通过收购道金公司3%股权议案[2] - 公司以1274.985万元非公开协议方式收购道金公司3%股权[2] - 2024年11月15日道金公司完成股权转让工商变更登记并取得新营业执照[2] - 道金公司变更前公司持股97%，城投路桥持股3%[2] - 道金公司变更后公司持股100%[2]

证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-084 重庆渝开发股份有限公司 第十届董事会第二十八次会议决议公告 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于全资子公司重庆渝开发 物业管理有限公司吸收合并全资子公司重庆国际会议展览中心经营管理有限 公司的公告》（公告编号 2024-085）。 二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成立清 算组对控股子公司新干线公司进行解散清算注销的议案》。 董事会同意成立清算组对公司控股子公司重庆渝开发新干线置业有限公 司进行解散清算注销。 具体内容请查阅同日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于成立清算组对控股子公 司重庆渝开发新干线置业有限公司进行解散清算注销的公告》（公告编号 2024-086）。 特此公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会 2024 年 11 月 7 日以通讯方式向各位董事发出关于 ...

投资与股权 - 渝开发对新干线出资5700万元，占比95%，炳和出资300万元，占比5%[3] 财务数据 - 2023年底新干线总资产118729026.77元，负债12458319.61元，权益106270707.16元[5] - 2023年新干线营收6532575.52元，利润总额2988800.08元，净利润2241600.06元[5] - 2024年9月底新干线总资产111468114.33元，负债13813530.31元，权益97654584.02元[5] - 2024年1 - 9月新干线营收5158290.96元，利润总额1845169.15元，净利润1383876.86元[5] 清算相关 - 2024年11月11日董事会同意对新干线解散清算注销[3] - 清算组成员5人，渝开发代表4人，炳和代表1人[7] - 新干线现有签订劳动合同职工0人[6] - 解散清算需缴纳多种税负[9] - 解散清算注销利于优化架构、提效降本[9]

文章核心观点 - 公司股票于2024年10月30日、31日和11月1日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,属于股票交易异常波动[1] - 公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处,未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息,近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化[1] - 公司、控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司不存在应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项,股票异常波动期间重庆城投未买卖公司股票[1] - 公司向特定对象发行股票事项相关进展,包括重新出具可研报告、董事会重新审议相关议案、收到深交所审核问询函并进行回复[1][2] - 公司完成收购道金公司3%股权后,将吸收合并道金公司,该事项尚需提交股东大会审议[1] 公司向特定对象发行股票事项 - 公司委托重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2024年6月30日为基准日,重新出具了可研报告,本次向特定对象发行股票之拟募投项目根据市场情况修改了经济效益测算等相关内容[1] - 公司第十届董事会第二十六次会议重新审议了向特定对象发行股票相关议案[1] - 公司于2024年9月10日收到深交所出具的《审核问询函》,公司按要求进行了认真研究和回复,并结合2024年半年度报告更新了相关申请文件[1][2] 公司收购及吸收合并事项 - 公司完成收购道金公司3%股权后,道金公司系公司全资子公司,公司再吸收合并道金公司,吸收合并后道金公司注销其法人资格,其所有资产、权益、业务、人员及权利义务,均由公司无条件承受,原道金公司的所有债务由公司承担,债权由公司享有[1] - 上述吸收合并道金公司事项尚需提交公司2024年第五次临时股东大会审议[1]

股票情况 - 2024年10月30 - 11月1日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[3] - 向特定对象发行股票需通过审核和注册，结果和时间不确定[8] 股权变动 - 重庆城投完成所持264,340,000股股份解押手续[4] - 董事会通过收购道金公司3%股权及吸收合并议案[6] 项目进展 - 以2024年6月30日为基准日修改募投项目经济效益测算[5] - 已回复深交所《审核问询函》并更新财务数据[5]

业绩数据 - 2023年营收179,049,283.6元，净利润-18,850,353.15元，亏损率约10.53%[5] - 2024年1 - 9月营收79,899,825.99元，净利润-3,474,068.69元，亏损率约4.35%[5] 财务状况 - 2023年末总资产1,352,156,044.74元，负债801,281,201.23元，权益550,874,843.51元[5] - 2024年9月末总资产1,306,639,211.5元，负债759,238,436.68元，权益547,400,774.82元[5] 债转股情况 - 公司和上海复地各以15,500万元借款对朗福债转股增资，转股价1元/股[3][7] - 增资后注册资本从70,000万元增至101,000万元，双方持股50%不变[7] - 委估债权2024年9月30日市场价值31,000万元[10] 债转股影响 - 可解决股东借款逾期问题，保障正常经营和预期稳定[11]

科伦药业 - 公司控股子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司基于芦康沙妥珠单抗OptiTROP - Lung04关键III期研究积极结果的新药申请获国家药监局药品审评中心受理，用于治疗经表皮生长因子受体酪氨酸激酶抑制剂治疗后进展的EGFR突变局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者 [1] 渝开发 - 公司拟以1274.985万元收购重庆道金投资有限公司3%股权，将其变为全资子公司后实施吸收合并 [1] - 本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本 [1]

股东大会信息 - 公司将召开2024年第五次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年11月15日上午10:00，网络投票时间为同日[3] - 会议股权登记日为2024年11月11日[6] 会议地点与登记 - 现场会议地点在重庆国际会议展览中心101会议室[9] - 登记时间为2024年11月12 - 14日指定时段[13] - 登记地点在重庆市渝中区投资大厦2810A室[14] 审议议案 - 审议续聘审计机构和吸收合并子公司议案[10] - 议案1.00、2.00分别于10月27、30日董事会会议通过[11] 投票相关 - 网络投票代码为“360514”，简称为“开发投票”[21] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[28]

重庆市城投路桥管理有限公司拟转让重庆道金投资有限公司 3%股权 给重庆渝开发股份有限公司所涉及的重庆道金投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 重康评报字(2024)第 467 号 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 5050020001202400522 | | --- | --- | | 合同编号: | 重康评协字(2024)第467号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 重康评报字(2024)第467号 | | 报告名称: | 重庆市城投路桥管理有限公司拟转让重庆道金投资 有限公司3%股权给重庆渝开发股份有限公司所涉及 | | | 的重庆道金投资有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 424,995,025.73元 | | 评估报告日: | 2024年10月23日 | | 评估机构名称: | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 | | 签名人员: | 张筱岑 (资产评估师) 会员编号:50210062 1 Acres count change in an income | | | 会员编号: ...