证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-078 重庆渝开发股份有限公司 第十届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 提示：重庆道金投资有限公司（以下简称"道金公司"）现为重庆渝开发 股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人重庆市城投路桥管理有限公司 （以下简称"城投路桥"）共同投资，公司出资 11,640 万元，占比 97%；城 投路桥出资 360 万元，占比 3%。公司吸收合并道金公司事宜需先完成道金 公司 3%股权收购，道金公司变更为公司全资子公司后实施。《关于公司收 购道金公司 3%股权的议案》完成是《关于公司吸收合并全资子公司重庆道 金投资有限公司事宜的议案》实施的前提条件。 公司董事会 2024 年 10 月 27 日以通讯方式向各位董事发出关于召开公 司第十届董事会第二十七次会议的书面通知。2024 年 10 月 30 日，会议在 公司 27 楼会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事 7 人，实到 董事 7 人（其中董事长陈业先生因其他工作安排未能出席本次会议，书面委 托董事罗 ...

市场扩张和并购 - 公司出资11640万元占道金公司97%股权，路桥公司出资360万元占3%[3] - 公司将以1274.985万元收购道金公司3%股权[8] - 2024年10月30日审议通过吸收合并道金公司事宜[4] 数据相关 - 截止2024年9月30日，道金公司资产约39340万元，负债约230万元，净资产约39110万元[7] - 公司注册资本843770965元，道金公司注册资本12000万元[6] 其他新策略 - 吸收合并后道金公司注销，资产等由公司承受[3][7] - 与重庆城投重签石黄隧道经营权协议[4][7] - 吸收合并不涉及职工安置[7]

业绩数据 - 2023年末城投路桥总资产4832万元，净利润27万元[6] - 2024年9月末城投路桥总资产5443万元，净利润7万元[6] - 2024年9月末道金公司净资产39110.6万元[8] 市场扩张和并购 - 公司1274.985万元收购道金公司3%股权[3] - 公司出资11640万元占道金公司97%[8] 关联交易 - 2024年累计关联交易2825.425万元[16] - 关联交易获董事会会议4票赞成通过[17]

发行事项进展 - 9月10日收到深交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构对问询函问题进行回复[2] - 结合半年报更新申请文件[2] 发行情况说明 - 向特定对象发行股票需经审核和注册[2] - 发行能否通过审核及批复时间不确定[2]

股票简称:渝开发 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原 则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 股票代码:000514 重庆渝开发股份有限 向特定对象发行 募集说明书 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 GUOSEN SECURITIES CO.,LTD. (住所:深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层) 二〇二四年十月 重庆渝开发股份有限公司 募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益 ...

财务状况 - 截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率为48.47%[14] - 截至2024年6月30日，公司应付账款为7.16亿元，其他应付款为14.91亿元[14] - 截至2024年6月30日，公司一年内到期的非流动负债为6.19亿元，长期借款为6.64亿元，应付债券余额为3.30亿元[14] - 截至2024年6月末，公司银行授信额度为22.72亿元，已使用10.96亿元，剩余未使用额度为11.76亿元[19] - 报告期内，公司扣非归母净利润分别为17204.56万元、12065.91万元、9183.34万元及 - 5041.81万元[46] - 房地产业务毛利率分别为42.78%、38.98%、38.70%及29.88%[46] 项目进展 - 截至2024年6月末，格莱美城已交付，南樾天宸等4个项目部分交付[29] - 格莱美城最初约定开工时间2014 - 10 - 31，竣工时间2017 - 10 - 31，最后一期竣备时间2022年7月[30] - 贯金和府最初约定开工时间2013 - 6 - 30，竣工时间2015 - 6 - 30，竣工时间调整至2026年7月30日[30] - 南樾天宸最初约定开工时间2015 - 6 - 20，竣工时间2018 - 6 - 20，竣工时间延期至2025年4月4日[30] 诉讼仲裁 - 截至报告期期末，发行人未决诉讼或仲裁15件，均为被告或被申请人[67] - 未判决或未裁决的7件案件涉诉金额合计2044.37万元，占2024年6月末发行人净资产的0.48%[67] 合作项目 - 朗福公司与复地集团合作开发山与城项目，总占地794.46亩，计容面积74.15万㎡，已竣备236173.88㎡，在建95107.57㎡，待建410211.75㎡[74] - 发行人在与上海复昭投资合作项目中出资占比60%，能控制捷兴公司[76] 募集资金 - 本次发行拟募集资金不超过70000.00万元，控股股东拟认购不低于5%且不超过30%[113] 关联交易 - 2021 - 2024年1 - 6月出售商品/提供劳务合计金额分别为6094.82万元、5756.99万元、5981.04万元、3066.03万元[142] - 2021 - 2024年1 - 6月受托经营管理资产收益分别为182.81万元、108.35万元、102.40万元、99.65万元[143] 政策影响 - 2024年4月自然资源部办公厅要求合理控制新增商品住宅用地供应，去化周期超36个月应暂停出让[170] - 2024年3月国家发改委提出促进房地产市场平稳健康发展，完成保交楼任务[170] 募投项目测算 - 格莱美城项目总销售收入前次测算139,406.07万元，本次测算140,750.83万元，差异率0.96%[178] - 南樾天宸一、二期高层项目总销售收入前次测算219,533.48万元，本次测算212,083.76万元，差异率 -3.39%[178] - 贯金和府一期项目总销售收入（不含税）前次测算为120,116.45万元，本次测算为112,355.00万元，差异率-6.46%[180]

股票代码：000514 股票简称：渝开发 关于重庆渝开发股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层） 二〇二四年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 9 月 10 日出具的《关于重庆渝开发股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120037 号）（以下简称"审核 问询函"）已收悉。重庆渝开发股份有限公司（以下简称"渝开发""发行人" 或"公司"）与国信证券股份有限公司（以下简称"保荐人"）、重庆树深律师 事务所（以下简称"发行人律师"）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"申报会计师"）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查， 现回复如下，请审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《重庆渝开发股份有限公司向特 定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称"募集说明书"或"《募集 说明书（申报稿）》"）中的释义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值 总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | -- ...

财务数据 - 2024年6月30日资产总计830,885.74万元，负债合计402,709.16万元，资产负债率48.47%[9][15] - 2024年1 - 6月营业总收入18,362.08万元，净利润 - 4,208.64万元[11] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额18,942.91万元，投资活动现金流量净额 - 2,829.30万元[14] - 2023年度营业总收入132,965.93万元，净利润9,436.52万元[11] - 2023年度经营活动现金流量净额 - 18,995.56万元，投资活动现金流量净额 - 79,127.25万元[14] - 2024年1-6月计提存货跌价准备8440.40万元[23] - 2024年1-6月归属于上市公司股东净利润为-3289.95万元，同比下降617.74%[23] - 2024年1-6月扣非后归属于上市公司股东净利润为-5041.81万元，同比下降679.84%[23] - 2021 - 2024年1-6月各期经营活动现金流量净额分别为46095.52万元、133182.55万元、-18995.56万元和18942.91万元[33] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为554243.63万元、421446.13万元、393494.40万元和383794.26万元，占比分别为66.08%、57.18%、48.85%和46.19%[35] - 报告期各期末存货跌价准备金额分别为1886.68万元、3620.07万元、22939.37万元和31352.42万元，占比分别为0.34%、0.85%、5.51%和7.55%[35] - 最近三年毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，呈下降趋势[36] 业务情况 - 公司以房地产开发为主营业务，形成“1 + 3 + 3”业务体系[7] - 公司拥有房地产开发企业一级资质证书，项目集中在重庆主城[7] - 主营业务收入全部来源于重庆地区[27] - 与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发山与城项目和星河one项目[28] - 子公司渝加颐公司于2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目[29] 风险提示 - 面临房地产行业调控、土地、信贷、税收政策变化风险[16][18][19][20] - 面临宏观经济与市场需求风险，影响业务规模与盈利水平[21] - 主要采用债权融资，若与金融机构合作受限，影响债务融资能力，面临短期偿债和流动性风险[38] - 本次发行方案需获深交所审核及中国证监会注册，存在审批不确定性[39] - 本次发行后股本及净资产将大幅增长，短期内每股收益和净资产收益率可能被摊薄[40] 发行情况 - 本次发行数量不超过16,500万股，未超发行前总股本30%，募集资金总额不超70,000万元[45][84] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%，且不低于发行前最近一期经审计每股净资产[46][76] - 发行对象为不超35名符合条件特定对象，包括控股股东重庆城投[47][74] - 所有发行对象以同一价格现金认购[49] - 发行承销方式为代销[50] - 重庆城投认购股份18个月内不得转让，其余发行对象认购股票6个月内不得转让[79] - 募集资金扣除发行费用后用于3个房地产开发项目及补充流动资金[86] 会议审议 - 2023年6月27日，第十届董事会第二次会议审议多项向特定对象发行股票议案[58] - 2023年9月27日，第十届董事会第六次会议重新提交4项未通过议案[59] - 2024年6月24日，第十届董事会第二十次会议延长相关有效期至2025年7月19日[60] - 2024年10月27日，第十届董事会第二十六次会议审议6项修订稿议案[60] - 2023年7月14日，重庆城投董事会审议通过公司向特定对象发行股票事宜[61] - 2023年7月20日，2023年第三次临时股东大会部分议案未通过[62] - 2023年10月17日，2023年第四次临时股东大会审议通过相关议案[62] - 2024年7月10日，2024年第三次临时股东大会延长相关有效期至2025年7月19日[63] 保荐相关 - 保荐人国信证券认为公司本次发行符合相关规定，推荐向特定对象发行股票在深交所上市[64][67][70][71][90][91] - 保荐代表人张爽、叶政，项目协办人郑啸宇，内核负责人曾信，保荐业务负责人吴国舫，法定代表人张纳沙[50][51][52][93][94] - 保荐人将在发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内对公司进行持续督导[87] - 截至2024年6月末，公司不存在金额较大的财务性投资[83]

关于重庆渝开发股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复的专项说明 深圳证券交易所： 重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"）审计了重庆 渝开发股份有限公司（以下简称"渝开发"或"发行人"、"公司"）2021 年度、 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别于 2022 年 3 月 24 日出具了重康会表 审报字（2022）第 15 号的无保留意见审计报告、2023 年 3 月 23 日出具了重康 会表审报字（2023）第 15 号的无保留意见审计报告、2024 年 4 月 24 日出具了 康华表审（2024）A324 号的无保留意见审计报告。 我们对财务报表执行审计程序的目的，是对财务报表是否在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，是否公允反映渝开发 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日的公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对上述财务报表中 的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。 根据深圳证券交易所（以下简称"贵所"）于 20 ...

股权结构 - 截至2024年6月30日，公司无限售条件流通股持股数为843,770,965股，占比100%[11] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股合计559,942,035股，占比66.38%，重庆城投持股533,149,099股，占比63.19%[13] 财务数据 - 2021 - 2023年公司现金分红累计4,387.61万元，占最近三年年均净利润30.57%[14] - 2024年6月30日公司资产总计830,885.74万元，负债合计402,709.16万元[15] - 2024年1 - 6月公司营业总收入18,362.08万元，净利润 - 4,208.64万元[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为18,942.91，投资为 - 2,829.30，筹资为40,400.93[19] - 2024年6月30日流动比率为1.90倍，速动比率为0.53倍，资产负债率为48.47%[21] - 2024年6月30日应收账款周转率为0.50次[21] - 2024年1 - 6月公司计提存货跌价准备8440.40万元[77] - 2024年1 - 6月归属上市公司股东净利润 - 3289.95万元，同比降617.74%[77] - 2024年1 - 6月扣非后归属上市公司股东净利润 - 5041.81万元，同比降679.84%[77] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为46095.52、133182.55、 - 18995.56、18942.91万元[88] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为554243.63、421446.13、393494.40、383794.26万元[89] - 报告期各期末存货跌价准备金额分别为1886.68、3620.07、22939.37、31352.42万元[89] - 最近三年公司毛利率分别为39.42%、34.85%、36.61%，呈下降趋势[90] 发行情况 - 保荐人同意保荐公司向特定对象发行A股股票[33] - 本次发行对象不超35名，尚需深交所审核及证监会注册[41][53] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%及每股净资产[54] - 重庆城投认购股份18个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[54] - 本次发行数量不超16,500万股，募集资金不超70,000万元[60] - 募集资金用于3个房地产项目及补充流动资金[61] 业务合作与项目 - 公司主营业务收入全来自重庆地区，项目集中在重庆主城[81][99] - 子公司渝加颐2023年11月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项目[84] - 报告期内公司与上海复地等合作开发山与城和星河one项目[82] 风险提示 - 房地产行业受政策影响大，公司业务受宏观经济与市场需求影响[71][76] - 本次发行方案审核结果和时间不确定[93] - 发行后股本及净资产增长，每股收益和净资产收益率有被摊薄风险[94] - 发行后二级市场股价存在不确定性[96] - 发行存在不能足额募集资金风险[97] - 募投项目未来收益可能不达预期[98] 其他 - 国信证券指定张爽、叶政担任本次保荐代表人[106]