公司收购 - 公司以发行股份及支付现金的方式购买控股股东万向集团旗下的Wanxiang America Corp.100%股权[1] 公司业绩 - 万向钱潮盈利能力步入下行，2023年三季度报告显示营利双降局面[1] - 2023年前三季度，万向钱潮营收为110.84亿元，净利润为6.11亿元，出现营利双降局面[9] 公司发展历程 - 万向美国是万向集团公司的全资子公司，成立于1993年，已完成对超过十家美国企业的收购[3] - 万向美国自1998年起频繁拿下美国资产，包括QA1公司、UAI公司、GBC公司、DANA、A123Systems和美国BPI公司等[4] 公司战略布局 - 万向集团早在1999年开始布局新能源汽车领域，但项目进展不如人意[7] - 万向钱潮在新能源汽车市场发展中力不从心，盈利能力进入下行通道[8] 公司管理变动 - 万向集团创始人鲁冠球的去世导致其子鲁伟鼎肩负起重任，但“万向系”旗下公司业绩失速[2] - 鲁冠球的去世使鲁伟鼎接管“万向系”，但近年来“万向系”旗下四家上市公司业绩失速[11] 公司金融业务 - “万向系”主要有两个主体，一是万向集团，二是万向控股，分别聚焦实业和金融领域[13] - 万向控股是“万向系”的金融控股平台，主要资产包括民生人寿、万向信托、万向租赁、通惠期货等[14] 公司风险挑战 - 鲁伟鼎通过成立的万向控股布局金融领域，家族财富达440亿元，但“万向系”面临业绩失速和金融业务挫折[16] - 万向系旗下四家上市公司业绩失速，金融业务遭遇重大挫折，万向信托出现危机[17] 公司子公司表现 - 万向钱潮是万向集团主营的汽车零部件业务板块的上市公司平台，持有上市公司63.97%的股权[6] - 万向一二三是万向钱潮2022年重点布局的股权投资企业，持有其10.738%的股份，但未能实现稳定盈利[10] - 顺发恒业、承德露露和万向德农等公司业绩波动，发展缓慢，面临营收和净利润下滑的情况[18] - 万向信托在房地产领域投资规模迅猛，但出现违约问题，随着房地产行业低迷，问题暴露出来[19]

实施日期 文件编号 版本号 修改水平 第一章 总则 万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会审计与考核委员会 工作细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的 有效监督与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上 市公司治理准则》及其他有关规定，特设立董事会审计与考核委员会，并制定本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 审计与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召 集人，审计与考核委员会的召集人应当为会计专业人士。 第四条 审计与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有 委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。 第七条 审计与考核委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组 织等工 ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-011 万向钱潮股份公司 第十届董事会2024年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份公司第十届董事会 2024 年第二次临时会议通知于 2024 年 4 月 15 日以书面和邮件形式发出，会议于 2024 年 4 月 18 日 以现场结合通讯表决的方式召开。应参加会议的董事 9 人，实参会董 事 9 人。会议由董事长倪频主持，公司监事、高级管理人员列席了本 次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会 董事认真审议并通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》； 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司独 立董事管理办法（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，拟对《万向钱潮股份公司章程》（以下简称《公 司章程》）进行修订。 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.c ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-017 万向钱潮股份公司 独立董事候选人声明 声明人许力先，作为万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事候选人，现公 开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过万向钱潮股份公司第十届董事会提名委员会资格审查(如适 用)，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 是 否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞 ...

第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规 定补足委员人数。 第七条 战略与投资委员会下设投资评审小组，由公司副董事长或公司总经理任投资评审 小组组长，另设副组长 1-2 名。 万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会战略与投资委员会 工作细则 实施日期 文件编号 版本号 修改水平 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，加强决策科学性，健全投资决 策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会战略与投资 委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是隶属于董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成。 第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与投资委员会设主任委员(召集人 ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-021 万向钱潮股份公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 现场会议时间：2024年5月7日（星期二）下午14:30时。 网络投票时间：2024年5月7日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 7 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互 联网投票的具体时间为 2024 年 5 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 1 公司股东应选择现场表决和网络投票 ...

万向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，万 向钱潮股份公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议 于 2024 年 4 月 17 日以现场结合通讯表决相结合的方式召开。应参加 会议的独立董事 3 名，实参会独立董事 3 名。本次会议由独立董事共 同推举易颜新先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。会议经表决通过如下决议： 一、审议通过《关于更换独立董事的议案》 因此，我们一致同意推举候选人许力先先生为公司第十届董事会 独立董事候选人。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 二、审议通过《关于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联 交易的议案》 公司转让海南钱潮汽车部件有限公司股权事项符合相关法律、法 规的规定。本次交易是各合作方经友好协商，遵循了公平、公正、公 开、自愿、诚信的原则。且有利于公司优化资源，集中优势资源进一 步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利于公司更加长远和稳健 的发展，不存在向关联 ...

| | | | | | | 实施日期 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 万 | 向 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 司 | 文件编号 | | | 独立董事工作制度 | | | | | 版本号 | | | | | | | | 修改水平 | 第一章 总则 第一条 为规范万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）独立董事议事程序，确保独立董 事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 章、规则以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市 公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-013 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司独 立董事管理办法（2023年修订）》等法律法规及规范性文件的规 定，结合公司实际情况，公司拟对《万向钱潮股份公司章程》（以 下简称《公司章程》）进行修订。主要修订内容包括： 1、新增董事会关于专门委员会的人员构成、委员任期、职责范 围和议事规则等相关事项的规定； 2、新增关于公司党建工作的规定。 主要修订对比如下： | 修订前 | 修订后（新增第五章第三节、第八 | | --- | --- | | | 章） | | 无内容 | 第三节 董事会专门委员会 | | | 第一百二十四条 为促进公司董 | | | 事会工作有序、高效，加强决策机制 | | | 的规范，董事会下设审计与考核委员 | | | 会、提名与薪酬委员会、战略与投资 | | | 委员会。专门委员会对董事会负责， | | | 依照本章程和董事会授权履行职责， | | | 提案应当提交董事会审议决定。各专 | 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-019 万向钱潮股份公司 关于追认关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）在自查时发现，公司存 在部分关联交易未及时履行审议披露程序的情况，现予以补充追 认。 公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会 2024 年第二次临时 会议和第十届监事会 2024 年第二次临时会议，审议通过了《关于追 认关联交易的议案》，关联事项为公司及控股子公司根据生产经营需 要与 R&S AUTOMOTIVE, INC.（以下简称"R&S 公司"）发生销售商品 的交易，公司董事倪频、潘文标、许小建、沈志军、李凡群回避表 决。公司独立董事专门会议对该事项进行了审议并发表了审核意 见。本议案尚需提交股东大会审议。本次追认的关联交易事项不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将 相关情况公告如下： 一、关联交易概述 二、关联方基本情况 1、基本情况 企业名称：R&S AUTOMOTIVE, INC. 成立日期：1997 年 1 月 3 ...