董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占比超10%需董事会审议[8] - 标的资产净额占比超10%且超1000万元需董事会审议[9] - 标的营业收入占比超10%且超1000万元需董事会审议[9] - 标的净利润占比超10%且超100万元需董事会审议[10] - 成交金额占比超10%且超1000万元需董事会审议[10] - 产生利润占比超10%且超100万元需董事会审议[10] - 连续十二个月累计购售资产超30%需股东会审议[11] - 与关联自然人交易超30万元需经独董同意后董事会审议[11] - 与关联法人交易超300万元且占比超0.5%需经独董同意后董事会审议[11] 会议召开规则 - 定期会议每年至少两次，提前十日通知[19] - 临时会议不定期，提前三日通知[20] 会议出席与决议规则 - 会议需过半数董事出席，收购股份需三分之二以上[17] - 一名董事不得代超两名董事出席[17] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[21] - 无关联董事不足3人时，关联交易提交股东会[21] 其他规则 - 会议记录与签名簿永久保存[25] - 会议结束后报深交所备案[26] - 七种情形追究相关人员责任[28] - 规则经股东会通过后生效，修订由股东会决定[32]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计资产总额30%的事项[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保等需审议[8] - 公司与关联人发生交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需提交审议[9] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，按上述时间反馈和通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[20] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[22] - 出现股东会延期或取消情形，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] - 有提名权的股东提出选举董事临时提案，最迟应在股东会召开10日以前书面提出[18] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[33] - 董事会等可征集股东委托参会及行权[33] - 代表人出席法人股东会议，需出示本人身份证、法人股东单位法定代表人书面授权委托书[25] - 股东发言原则上不得超过五分钟，针对同一议案发言原则上不得超过两次[31] - 股东会现场会议召开地点确需变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[28] - 股东会审议提案时若变更提案，应视为新提案，不能在本次股东会上表决[32] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[49] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[49] - 本规则经股东会审议批准后生效[52] - 本规则修订由股东会决定，授权董事会拟订草案[52] - 本规则解释权属于董事会[53]

公司基本信息 - 公司1996年4月29日首次发行2500万股人民币普通股，5月29日在深交所上市[6] - 公司注册资本298400.8721万元，已发行股份数同此，均为人民币普通股，面额股每股1元[9][18] - 公司设立时发行6500万股，发起人中国蓝星（集团）总公司认购4000万股[18] - 2010年1月11日公司重大资产重组，名称变更为“成都市兴蓉投资股份有限公司”[7] - 2015年公司名称变更为“成都市兴蓉环境股份有限公司”[7] - 公司经营范围包括自来水、污水处理等多项业务[16] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%[27] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让；公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也不得转让[27][28] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应书面请求并说明目的[32] - 股东对股东会、董事会决议有争议，若召集程序等违法违规或违反章程，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等给公司造成损失事宜请求相关方起诉[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，应按规定履行信息披露义务[37] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补的亏损达股本总额1/3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[52][53] - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[55] - 年度股东会召开20日前以公告通知股东，临时股东会召开15日前以公告通知股东，股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名，独立董事人数应占全体董事人数三分之一以上[96] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并提前十日书面通知董事，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，收购本公司股份事项需三分之二以上董事出席[109] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占50%以上经董事会审议后还需提交股东会审议[99] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；与关联法人或其他组织交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；与关联方交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%（提供担保除外），应聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[104] 利润分配规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[138][139] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%；成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[140] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[141] 其他规定 - 公司党委每届任期一年，领导班子成员为5人至7人，设书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人，党组织工作经费按上年度职工工资总额1%纳入年度预算[83][84][86] - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[90] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任，副总经理若干名由董事会根据经营需要确定，总经理由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘，副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘[129][130] - 会计年度结束后4个月内报送并披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[137] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[155]

成都市兴蓉环境股份有限公司 《公司章程》等制度修订对照表 本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易制度》， 均涉及将"股东大会"统一修改为"股东会"，并按照关于"对监事会进行改革，由董事会审计委员会行使监事 会相关职权"的规定修订对应条款，为避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。此外，未改变制度 原意的细微修改之处亦不再专门说明。修订后，制度条款序号依次调整。 - 1 - - 3 - | 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 | 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 | | --- | --- | | 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 | 董事和高级管理人员。 | | 高级管理人员。 | | | 第十二条 根据《公司法》《党章》规定，公司设立党 | 第十三条 根据《公司法》《党章》规定，公司设立党 | | 委，开展党的活动；公司职工根据《中华人民共和国 | 的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配 | | 工会法》（以下简称：《工会法》）设立工会组织（以 | 强党务工作人员，保障党组织的工作经费；公司职工 | | ...

关联交易 - 聚氯化铝集中采购合同含税暂估9564.09万元，不含税8463.81万元，增补不超10998.70万元含税[2][6] - 2025年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与成都环境集团及其子公司已发生关联交易约8.26亿元[12] - 本次关联交易于2025年12月2日经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过[2][3][14] 财务数据 - 汇锦水务公司2024年末总资产24116.13万元，净资产16979.64万元，营收13978.91万元，净利润1456.94万元[5] - 汇锦水务公司2025年9月末总资产25994.32万元，净资产18176.77万元，1 - 9月营收10759.07万元，净利润1258.40万元[5] - 汇锦水务公司注册资本10000万元[4] 合同条款 - 增补采购额度不超过合同金额的15%[2][6] - 履约担保为合同含税暂定金额的10%[8] - 结算预留所供应货物总金额的5%作为质保金[8] - 供货期不超过12个月[6]

担保事项 - 公司为东营津膜2000万元贷款按60%持股比例提供1200万元担保[3][8] - 上海迪禹按40%持股比例对该贷款提供担保[8] - 本次担保后公司及子公司对外担保总额232756.88万元[11] 东营津膜财务情况 - 2024年末总资产65729.97万元，负债54053.78万元，净资产11676.19万元[5] - 2024年营收9922.79万元，利润总额839.89万元，净利润889.58万元[5] - 2025年9月末总资产65403.85万元，负债52585.42万元，净资产12818.43万元[6] - 2025年1 - 9月营收7291.54万元，利润总额1193.80万元，净利润1142.24万元[6]

股东大会 - 2025年第六次临时股东大会现场会议12月18日14:30，网络投票9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2025年12月12日[5] - 议案一、二、三为特别决议，须三分之二以上通过[8] 制度修订 - 拟修订《公司章程》等多项制度[9] 子公司担保 - 为东营津膜2000万贷款按60%持股提供1200万担保[25][28] - 东营津膜2024年营收9922.79万，净利润889.58万[27] - 2025年1 - 9月营收7291.54万，净利润1142.24万[27] - 本次担保后对外担保总额232756.88万，占比12.82%[31]

会议时间 - 2025 年第六次临时股东大会现场会议时间为 12 月 18 日 14:30[2] - 网络投票时间为 12 月 18 日 9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和 9:15 至 15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为 2025 年 12 月 12 日[2] - 登记时间为 2025 年 12 月 16 日 9:30 - 12:00、14:00 - 17:00 和 12 月 17 日 9:30 - 12:00、14:00 - 17:00[7] 会议相关 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[2] - 议案 1、2、3 为特别决议事项，须三分之二以上有效表决权通过[5] - 网络投票代码为 360598，投票简称为兴蓉投票[11] - 会议地点为成都市武侯区锦城大道 1000 号公司[3] - 公告发布日期为 2025 年 12 月 2 日[10]

会议相关 - 第十届董事会第三十二次会议于2025年12月2日召开，9名董事全出席[1] - 公司拟于2025年12月18日开2025年第六次临时股东大会[9] 制度与交易 - 多项制度修订议案获通过，待股东大会审议[1][2][3][4][5][6] - 新增聚氯化铝关联交易，合同暂定9564.09万元含税[7][8] 担保事项 - 公司为子公司2000万元贷款按60%提供担保，待审议[8]

公司关联交易公告 - 公司控股子公司成都市自来水有限责任公司通过公开招标实施聚氯化铝集中采购 [1] - 确定成都汇锦水务发展有限公司为中标人 本次采购合同金额合计为人民币9,564.09万元（含税） [1] - 合同允许增补采购额度不超过合同金额的15% 预计总金额不超过10,998.70万元（含税） [1] 交易结构与性质 - 药剂采购单位包括公司合并报表范围内23家下属公司 [1] - 中标人汇锦水务公司为公司关联方 因此本次交易构成关联交易 [1] - 各采购单位将分别与汇锦水务公司签署采购合同 [1] 交易审议标准 - 按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 本次关联交易达到董事会审议标准 [1]