股东大会信息 - 公司2025年第三次临时股东大会于2025年10月16日15:00开始，会期半天[4] - 股权登记日为2025年10月13日[7] 投票信息 - 网络投票时间为2025年10月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网9:15－15:00[5][6] - 网络投票代码为360656，投票简称为金科投票[18] 议案信息 - 会议审议注销已回购股份等多项议案[10] - 议案1、2、4、5为特别决议事项，需三分之二以上通过[11][12] - 议案7、8采取累积投票制，应选非独立董事6人，独立董事3人[12] 登记信息 - 登记分个人和法人股东，异地可用信函或传真，时间为2025年10月14 - 15日工作时间[13] 选举信息 - 选举非独立董事股东拥有选举票数为所持表决权股份数×6，独立董事为×3[20][22] - 换届选举非独立董事应选6人，独立董事应选3人[27][28]

股份质押情况 - 东方银原本次质押1656.00万股，占所持99.98%，占总股本0.16%[2][10] - 金科控股质押后20534.04万股，占所持84.55%，占总股本1.93%[10] - 黄红云质押后34817.51万股，占所持74.27%，占总股本3.27%[10] - 财聚投资质押后股份数为0[10] - 公司合计质押后57007.55万股，占所持73.58%，占总股本5.36%[10] 限售冻结情况 - 已质押股份中限售等47552.99万股，占75.72%[10] - 未质押股份中限售等14911.93万股，占72.85%[10] 影响说明 - 东方银原质押与公司生产经营需求无关[5] - 本次质押对公司生产经营、治理无影响[7]

公司治理与资本结构变更 - 董事会审议通过注销两项已回购股份，合计45,350,000股 其中因不符合激励条件将回购注销8,290,000股限制性股票，因未在规定期限内实施员工持股或股权激励计划将注销37,060,000股社会公众股 [1] - 股份注销及此前重整转增股份完成后，公司总股本将由10,634,081,632股变更为10,588,731,632股，减少45,350,000股 [2] - 董事会审议通过取消监事会并相应修改《公司章程》 旨在提升公司规范运作水平，完善治理结构，以符合新《公司法》等最新法规要求 [5] - 董事会审议通过全面修订多项公司治理制度 包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》等，其中审计委员会将承接原监事会职能 [28][31][33] - 董事会审议通过设立董事会战略发展与ESG委员会及专家顾问委员会 旨在提升公司ESG绩效、决策科学性及核心竞争力 [35][44] 董事会换届与高管任命 - 公司第十一届董事会任期届满，董事会审议通过新一届董事候选人名单 拟选举6名非独立董事及3名独立董事组成第十二届董事会，董事会规模将由7人增至9人，并取消职工代表董事 [9][18] - 非独立董事候选人背景多元，涵盖资产管理、地产开发、投资等领域 候选人包括来自中国长城资产管理股份有限公司、信达地产股份有限公司、北京品器管理咨询有限公司等机构的相关人士 [49][50][51][52][53] - 独立董事候选人具备丰富的财务、法律及金融从业经验 候选人包括前普华永道高级顾问、证监会发审委委员封和平，资深律师张毅，以及中国工商银行重庆江北支行副行长孙霞 [57][58][59] - 董事会审议通过调整董事津贴方案 调整后董事（含独立董事）每月津贴为1万元（含税） [25] - 新一届董事会选举及多项制度修订议案生效存在前提条件 《关于取消监事会及修改〈公司章程〉的议案》需获股东大会表决权三分之二以上通过，否则相关换届选举及制度修订议案将失效 [17][24][29][31] 诉讼仲裁风险状况 - 公司及控股子公司近期新增诉讼、仲裁案件涉及金额合计34.95亿元 占公司最近一期经审计净资产的12.18%，其中公司及控股子公司作为被告或第三人的案件涉及金额34.68亿元 [62] - 新增案件中已进入执行阶段的案件金额合计为1.54亿元 占公司最近一期经审计净资产的0.54% [62] - 公司控股子公司一项重大诉讼案件已进入执行阶段，涉案金额约6.64亿元 原告中国工商银行股份有限公司南宁分行已申请强制执行 [68][69] - 公司强调其司法重整已进入计划执行阶段 根据法规，相关财产的保全措施应解除，执行程序应中止，债务将按重整计划受偿，公司已请求相关法院依法处理 [61]

市场整体表现 - 截至9月30日，今年以来上证指数、深证成指、创业板指分别累计上涨15.84%、29.88%、51.20% [1] - A股市场共有4356只股票涨幅为正，占比超八成，其中1361只股票涨幅在50%以上，446只股票涨超100% [5] 低价股特征分析 - 市场走强导致低价股数量减少，截至9月30日收盘价低于2元的个股仅剩31只 [1][2] - 低价股中市值低于100亿元的股票有19只，占比超六成 [2] - 有21只低价股2025年上半年归母净利润为亏损状态，整体业绩不佳 [2] - 有22只低价股今年以来股价下跌，占比超七成 [2] - 房地产行业低价股数量最多，有7只，建筑装饰行业有4只，钢铁行业有3只 [2] - 31只低价股中除紫天退为创业板股票外，其他均为主板股票 [2] 高涨幅股票行业分布 - 涨幅超100%的446只股票中，机械设备行业有74只，电子行业有52只，电力设备行业有43只，汽车行业有41只，基础化工行业有38只，医药生物行业有36只 [6][7] - 计算机和有色金属行业涨幅超100%的股票均超20只 [6] - 这些牛股集中出现在机器人、半导体、固态电池、DeepSeek等热门概念板块 [6] 行业板块涨幅表现 - 有色金属行业今年以来涨幅达67.52%，通信行业涨幅达62.61%，电子行业涨幅达53.51% [7] - 机械设备行业涨幅37.31%，综合行业涨幅37.43%，电力设备行业涨幅43.70% [7] - 银行、石油石化、煤炭行业表现相对较弱，涨幅分别为1.57%、-3.12%、-7.90% [7] 涨幅前十个股分析 - 涨幅前十的个股涨幅均超390%，其中上纬新材涨幅达1891.60% [8] - *ST宇顺涨幅947.19%，天普股份涨幅790.17%，菲林格尔涨幅716.28% [8] - 涨幅前十股票分布在基础化工、电子、汽车、轻工制造、机械设备行业，其中电子行业有3只 [8] - 上纬新材总市值从26.86亿元增长至532.84亿元，胜宏科技总市值从363.11亿元增长至2462.98亿元 [8]

公司股份回购与注销概况 - 公司将对已回购但未使用的3706万股社会公众股进行注销，公司注册资本也将相应减少 [1] 已回购股份历史回顾 - 2021年7月12日，公司董事会审议通过以集中竞价方式回购股份的议案，回购股份原计划作为员工持股计划或股权激励计划的股票来源 [2] - 2022年7月11日，公司董事会审议通过终止回购部分社会公众股份的议案，回购方案终止 [2] - 自回购方案通过至终止日，公司累计回购股份4269.79万股，其中563.79万股于2022年12月6日被债权人拍卖并转让，剩余回购股份数量为3706万股 [2] 注销原因与决策程序 - 根据回购方案规定，已回购股份若未在回购终止后36个月内用于员工持股计划或股权激励计划，将依法予以注销 [3] - 由于公司未在规定时间内实施上述用途，因此需对剩余的3706万股进行注销 [3] - 2025年9月30日，公司董事会审议通过关于注销公司已回购股份暨注册资本变更的议案，此议案尚需提交公司股东大会审议通过 [3] 注销对公司的影响 - 本次注销事项符合《上市公司股份回购规则》等相关规定 [4] - 公司表示该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展等产生不利影响，也不会导致公司控制权发生变化 [4] - 回购股份注销完成后，公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位 [4]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 人员补选 - 成员辞任致人数低于法定最低或欠缺会计专业人士，六十日内完成补选[7] 事项审议 - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意，方可提交董事会审议[9] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 每季度至少召开一次定期会议，提前五日发通知[19] - 两名及以上成员提议或临时情况可开临时会议，提前三日发通知，特殊情况即时通知[19] 内部审计 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[11] 报告出具 - 公司根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告[12] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计等问题[13] - 协调内部审计与外部审计沟通[13] - 有权检查公司财务、监督董事和高级管理人员行为[15] 违规处理 - 发现董事等违规应通报或报告并披露，可直报监管机构[16] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[19] - 决议表决一人一票，成员有利害关系须回避，无法形成意见提交董事会[20] 信息披露 - 公司在年报中披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[17] 审计机构相关 - 聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[20] - 做好与年报审计会计师事务所沟通协调工作[23] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[23] - 对年度财报表决，提交董事会审议并给出事务所评价及聘任意向[23]

委员会构成 - 提名与薪酬委员会于2025年9月30日经会议审议通过实施细则[1] - 由五名董事组成，至少三名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，人数不足六十日内补选[4] - 每年至少开一次定期会，特定情况7日内开临时会[11][12] - 提前三天通知，三分之二以上委员同意可不限[12] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员不能同时接受2名以上委员委托[14] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 表决与记录 - 表决方式为举手表决或记名投票[18] - 现场会议有记录，资料保存不少于十年[18] - 议案获规定票数形成决议报董事会[19] 其他规定 - 可邀请人员列席，必要时聘中介[18] - 出席或列席人员需保密[19] - 细则由董事会修订解释，自通过生效[21]

董事制度 - 制度经2025年9月30日第十一届董事会第五十九次会议审议通过[2] - 任期届满未获连任自股东会决议通过自动离职[5] - 辞任提交书面报告，公司收到生效并两日内披露[5] - 提出辞职公司六十日内完成补选[6] - 股东会解任需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 离职生效后3个工作日内办理移交手续[10] - 重大事项审计委员会可启动离任审计[11] - 未履行完承诺提交书面履行方案[12] - 任职每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得任职[8] - 最多在3家境内上市公司兼任[9] - 连续任职六年36个月内不得再被提名[9] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 发布选举公告时披露声明与审查意见[12] - 选举通过后一月内向深交所报送文件[13] - 选两名以上实行累积投票制，披露中小股东表决情况[14] 任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[15] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未参会且不委托，董事会30日内提议解除职务[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存至少十年[24] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[26] 公司协助 - 指定部门和人员协助履职[28] - 保障与其他董事同等知情权[28] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 保存会议资料至少十年[28] 其他规定 - 两名以上独立董事书面提延期，董事会应采纳[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 津贴标准董事会制定、股东会审议并年报披露[30] - 可建立责任保险制度[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情形需召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可请求召开临时股东会[6] 股东会召集流程 - 董事会应在收到提议后10日内给出书面反馈意见[10][11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11][12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人收到临时提案后2日内应发出补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知股东[23] 时间间隔规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[29] 投票相关 - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[33] - 股东会作出普通决议，须经出席股东所持表决权过半数通过[45] - 股东会作出特别决议，须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项，须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还须经出席会议其他股东所持表决权三分之二以上通过[48,49] 股东定义 - 中小投资者指除公司董事等以外的其他股东[54] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[59] 决议公告 - 股东会决议公告应披露出席会议股东等相关事项[51] - 提案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的，应披露是否获有效表决权股份总数三分之二以上通过[66] - 提案影响中小投资者利益，应单独披露中小投资者表决情况和结果[66] - 提案属关联交易事项，应披露关联股东相关情况[66] - 采取累积投票方式选举董事，应披露候选人选举票数及是否当选[67] - 股东会存在征集表决权事项，应在决议中披露征集到的股东相关信息[67] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[68] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在会议结束后立即就任[69] - 公司需在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[70][71] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[72] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[72] - 相关方有争议应及时诉讼，判决或裁定前执行决议[72] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[72] - 出现章程修改后规则不一致或股东会决定修改规则情形应修改本规则[74] - 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会负责解释[75] - 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同[76]