文章核心观点 公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已成就，需履行信息披露和解锁登记手续；回购注销部分限制性股票议案已通过董事会审议，待股东大会通过，需履行信息披露和相关手续，且本次解锁和回购注销均符合相关规定 [21] 本次解锁的批准与授权 本次激励计划已履行的相关程序 - 2020年董事会、监事会审议相关议案，独立董事发表同意意见，获山东重工批复，确定授予日和价格向72名激励对象授予2527.00万股限制性股票 [4][5] - 2021 - 2023年因部分激励对象离职等原因，多次审议通过回购注销议案并完成注销手续 [6][7][8] - 2023 - 2024年分别审议通过第一、二个解锁期解锁条件成就及回购注销议案，部分激励对象解锁，部分限制性股票被回购注销 [7][9] 本次解锁的批准和授权 - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，董事会薪酬与考核委员会审议同意第三个解锁期解锁条件成就议案并提交董事会 [9][10] - 董事会、监事会审议通过第三个解锁期解锁条件成就议案，66名激励对象可解锁7487700股限制性股票 [10] 本次解锁的条件及满足情况 本次解锁的解锁期 - 第三个解锁期为自授予完成登记之日（2021年1月22日）起48个月后的首个交易日起至60个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为33%，已届至 [11] 公司层面业绩考核要求 - 第三个解锁期业绩考核目标包括归母扣非净利润复合增长率、加权平均净资产收益率增长率、营业收入复合增长率等，公司2023年业绩均达成要求 [11][12] 个人层面业绩考核要求 - 激励对象个人考核分年进行，绩效评价结果分四档，实际解除限售额度与标准系数有关 [13] - 本次解锁中64人考核结果S≥90，可解锁7276500股；2人90＞S≥80，可解锁211200股；1人离职，拟回购注销132000股 [13] 其他条件 - 本次解锁需满足多项条件，经核查，公司未发生终止实施股权激励计划情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形 [14][15] 本次回购注销的相关事项 关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权 - 公司应召开董事会审议回购调整方案，提交股东大会批准并公告，尚待召开股东大会审议本次回购注销事宜 [16] 关于本次回购注销部分限制性股票的程序 - 董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会均审议通过回购注销议案，监事会认为程序合法合规 [16][17] 关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况 - 因1名激励对象离职、2名激励对象业绩考核未达标，公司拟回购注销184800股限制性股票，占授予总数0.73% [18] - 以授予价格1.81元/股回购，回购资金合计334488元，为公司自有资金，因权益分派现金红利未实际派发，回购价格不调整 [18][20]

文章核心观点 公司2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成，67名激励对象可解锁7,487,700股限制性股票，占授予股份总数的29.63%，占公司总股本的0.50%，董事会同意按规定办理解锁事宜 [1][13] 2020年限制性股票激励计划概述 - 2020年6月23日，公司董事会审议通过激励计划草案，独立董事发表意见，监事会核实激励对象名单 [1] - 2020年7月10日，公司披露激励对象名单核查意见及公示情况说明，监事会认为激励对象主体资格合法有效 [2] - 2020年7月10日，公司披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票自查报告，未发现利用内幕信息买卖股票行为 [2] - 2020年9月11日，激励计划获山东重工集团有限公司批复 [2] - 2020年10月23日，公司股东大会审议通过激励计划及考核管理办法等议案 [2] - 2020年12月18日，公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案，授予日为该日，上市日期为2021年1月26日 [3] - 2021年，因原激励对象王俊伟、盛华离职，公司决定回购注销91万股限制性股票，2021年9月28日完成注销手续 [3] - 2022年，因原激励对象刘健、朱建伦离职，公司决定回购注销60万股限制性股票，2022年7月7日完成注销手续 [4] - 2023年，部分限制性股票拟流通上市和回购注销，分别于4月14日和6月15日完成 [4] - 2024年，部分限制性股票拟流通上市和回购注销，分别于4月15日和6月完成 [5] 2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件满足的说明 公司层面业绩考核指标 - 2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，不低于15%且高于同行业平均的11.00% [5] - 2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，不低于65%且高于同行业平均的 - 1.39% [5][12] - 2023年营业收入复合增长率为11.10%，不低于10% [6] 激励对象个人层面 - 64人考核结果S≥90，可解锁7,276,500股；2人90＞S≥80，可解锁211,200股；1人离职，公司拟回购注销132,000股 [6] - 第三期未解锁的184,800股，公司以1.81元/股回购注销，回购资金334,488元 [7] - 激励对象满足不被禁止参加激励计划的条件 [8] 公司2020年限制性股股票激励计划第三个解锁期可解锁的限制性股票情况 - 可申请解锁激励对象67人，可解锁748.77万股，剩余未解除限售为0 [13] - 激励对象职务按公司最新情况更新，董事、高管股份锁定及买卖应遵守相关规定 [13] 各主体意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为解锁条件成就，激励对象主体资格合法有效，同意提交董事会审议 [14] - 监事会认为解锁条件达成，可解锁的66名激励对象资格合法有效，同意办理解锁事宜 [14][15] - 律师认为本次解锁履行必要批准与授权，解锁条件成就，公司需履行信息披露和办理解锁登记手续 [15]

文章核心观点 山推工程机械股份有限公司第十一届董事会第十四次会议审议通过多项议案，包括增补非独立董事、预计日常关联交易、限制性股票激励计划解锁与回购注销、变更注册资本及修订公司章程、变更证券事务代表、购买董监高责任险以及召开临时股东大会等事项 [1][2][3][6] 会议基本情况 - 会议于发出通知后召开，应到董事 8 人，实到 8 人，由李士振董事长主持，监事和高级管理人员列席，召集、召开及表决程序合法有效 [1] 审议通过的议案 《关于增补公司非独立董事的议案》 - 拟增补马景波为公司第十一届董事会非独立董事候选人，担任战略委员会委员，任期自股东大会选举通过至本届董事会届满 [1] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] 《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》 - 关联董事王翠萍、肖奇胜、张民、曲洪坤回避表决，该议案此前经第十一届董事会 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过 [2] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [2] 《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》 - 同意办理第三个解锁期解锁事宜，67 名激励对象中 66 名可解锁，共计 7,487,700 股 [2] - 关联董事张民回避表决，该议案此前经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2][3] - 表决结果为同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] 《关于回购注销部分 2020 年限制性股票的议案》 - 以 1.81 元/股回购注销 3 名激励对象未达解除限售条件的 184,800 股，回购资金 334,488 元，为自有资金 [3] - 该议案此前经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [3] 《关于变更注册资本并修订 <公司章程> 的议案》 - 因回购注销 184,800 股，总股本由 1,500,327,412 股变为 1,500,142,612 股，注册资本由 1,500,327,412.00 元变为 1,500,142,612.00 元，拟修改章程第六条、第十九条 [5] - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 《关于变更公司证券事务代表的议案》 - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 《关于购买董监高责任险的议案》 - 全体董事回避表决，提交股东大会审议 [6] 《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》 - 表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 [6] 候选人简历 - 马景波 1968 年出生，本科学历，高级经济师，有丰富企业管理和运营管控经验，符合任职资格 [7]

文章核心观点 山推工程机械股份有限公司监事会对多项事项进行审核并发表意见，包括预计2025年度日常关联交易、2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件、回购注销部分2020年限制性股票以及购买董监高责任险等事项，均认为相关事项符合规定且无损害公司及股东利益的情况 [1][2] 预计2025年度日常关联交易审核意见 - 议案真实反映公司日常关联交易情况，预计的交易与正常经营相关，利于生产经营，未损害公司及其他股东利益，审批程序符合法律法规规定 [1] 2020年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件审核意见 - 第三个解锁期解锁条件已达成，同意按规定办理解锁事宜 [1] - 66名激励对象解锁资格合法有效，满足解锁条件，同意为其办理解锁手续 [1] 回购注销部分2020年限制性股票审核意见 - 1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司应回购注销其持有的限制性股票 [2] - 回购注销事项符合相关规定，程序合法合规，未侵害股东利益，监事会同意该事项 [2] 购买董监高责任险审核意见 - 购买责任险有利于完善公司治理体系，降低运营风险，保障相关人员权益，促进履职尽责，保障公司健康发展 [2] - 决策程序合法合规，未损害公司和全体股东利益，监事会同意将议案提交股东大会审议 [2]

股份回购注销 - 拟回购注销3名激励对象184,800股，占激励计划授予总数0.73%，占公司股份总数0.01%[8] - 本次回购价格1.81元/股，回购资金334,488元[8] - 2021 - 2024年各有不同数量股份回购注销及对应资金[5][6][7] 权益分派 - 2021 - 2024年不同时期以不同总股本为基数进行现金派息[10][11] 股份变动 - 本次回购注销后，公司有限售条件股份减少184,800股，总股本变为1,500,142,612股[12] - 限售、股权激励、无限售条件流通股比例和数量有变动[13] 其他 - 1名激励对象离职，2名业绩考核对应标准系数0.8 [16] - 回购注销议案已通过董事会审议，待股东大会审议[18] - 公司需履行信息披露及办理相关手续[18]

限制性股票情况 - 本次限制性股票解锁实际可上市流通数量为7,487,700股，占公司总股本0.50%[3] - 2021年回购注销王俊伟、盛华所持91万股限制性股票，回购资金1,652,200元[6] - 2022年回购注销刘健、朱建伦所持60万股限制性股票，回购资金1,086,000元[7] - 2023年第一个解锁期8,017,200股拟流通上市，397,800股拟回购注销[8] - 2024年第二个解锁期7,144,500股流通上市，528,000股回购注销[8] - 第三个解锁期可申请解锁数量占限制性股票数量的33%[9] - 67名激励对象中64人考核S≥90，实际解除限售额7,276,500股；2人90＞S≥80，实际解除限售额211,200股[11] - 1人因个人原因离职，公司拟定回购注销132,000股[11] - 第三期未解锁额度184,800股，以1.81元/股回购，资金334,488元[11] - 本次申请解锁激励对象为67名，可解锁限制性股票748.77万股[17][19] - 可解锁限制性股票占2020年计划授予股份总数的29.63%，占公司总股本的0.50%[17] - 张民第三个解锁期可解锁限制性股票21.78万股[19] - 中层管理人员19人第三个解锁期可解锁限制性股票248.49万股[19] - 业务骨干42人第三个解锁期可解锁限制性股票422.40万股[19] 业绩数据 - 公司2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，同行业平均业绩水平为11.00%[10] - 公司2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，同行业平均业绩水平为 - 1.39%[10] - 公司2023年营业收入复合增长率为11.10%，以2017 - 2019年平均值为基数，目标不低于10%[11][16] - 公司2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，以2017 - 2019年平均值为基数，目标不低于15%，且高于同行业平均11.00%[12] - 公司2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，以2017 - 2019年平均值为基数，目标不低于65%，且高于同行业平均 - 1.39%[15] - 2023年度经审计的归母扣非净利润调整后为708,237,290.98元[12][15] - 用于计算限制性股票解除限售业绩的加权平均净资产为5,220,677,482.56元[15] - 调整后2023年度加权平均净资产收益率为13.57%[15] - 2017 - 2019年营业收入平均值为6,918,546,904.12元，2023年营业收入为10,540,862,569.13元[16] 解锁相关决议 - 公司认为2020年限制股票激励计划第三个解锁期解锁条件已达成[17] - 董事会同意按规定办理第三个解锁期解锁事宜[17] - 董事会薪酬与考核委员会认为解锁条件成就，同意提交审议[20] - 监事会核查后认为解锁条件达成，66名激励对象解锁资格合法有效[21] - 律师认为本次解锁符合相关规定，公司需履行信息披露和登记手续[22]

限制性股票授予与上市 - 2020年12月18日，公司以1.81元/股向72名激励对象授予2527.00万股限制性股票[9] - 2021年1月26日，授予的限制性股票上市[9] 限制性股票回购注销 - 2021年，公司回购注销王俊伟、盛华所持91万股，资金165.22万元[10] - 2022年，公司回购注销刘健、朱建伦所持60万股，资金108.6万元[11] - 2023年，回购注销魏相圣336,600股，资金636,174元，注销3名人员61,200股，资金110,772元[12] - 2024年，回购注销10名人员528,000股，资金955,680元[13] - 2025年，拟回购注销部分限制性股票合计184,800股，资金334,488元[33][39] 限制性股票解锁 - 2023年3月24日，68名激励对象解锁8,017,200股[12] - 2024年3月25日，67名激励对象解锁7,144,500股[13] - 2025年3月27日，66名激励对象可解锁7,487,700股[16] 业绩数据 - 2023年归母扣非净利润复合增长率为130.87%，同行业平均11.00%[18] - 2023年加权平均净资产收益率增长率为1808.91%，同行业平均 - 1.39%[19] - 2023年营业收入复合增长率为11.10%[19] 考核与解锁情况 - 64人考核结果S≥90，实际解除限售7,276,500股[20] - 2人考核结果90＞S≥80，实际解除限售211,200股[20] - 1人离职，公司拟回购注销132,000股[20] 激励计划相关会议 - 2020年11月26日，董事会、监事会审议通过激励计划相关议案，独立董事同意提交股东大会[7][8] - 2020年12月13日，山东重工集团批复同意实施激励计划[8] - 2020年12月15日，股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2020年12月18日，董事会和监事会确定授予日[9] - 2025年3月27日，董事会和监事会审议通过回购注销部分限制性股票议案[30][31]

公司基本信息 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记，1997年1月22日在深交所上市[7] - 注册资本为人民币1500142612.00元，股份总数为1500142612股，均为普通股[10][15] - 住所为中国山东省济宁市高新区327国道58号，邮政编码272073[10] - 经营范围包括建筑工程用机械制造与销售等项目[13][14] - 发起人为山东推土机总厂，设立时以国有净资产出资[15] 股份相关规定 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[23] - 收购人拟协议收购股份比例达或超20%时，公司及拟出售股东应2日内通知控股股东[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[41] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[79] - 董事会决定对外投资权限为单项不超最近一期经审计净资产10％，12个月内累计不超总资产30%且不超净资产50%[80][81] - 董事会决定关联交易权限为不超最近一期经审计净资产5%，3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需股东大会决定[81] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东等提议[82] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[99] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，6个月后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月后1个月内报送季度财报[101] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[102] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司党委和纪委经中共山东重工集团有限公司委员会批准设立，党组织隶属双重管理[92] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[110]

关联交易数据 - 2024年1 - 12月向关联人采购货物预计626,000.00万元，实际发生439,508.75万元[4] - 2024年1 - 12月向关联人销售货物预计151,000.00万元，实际发生121,018.20万元[4] - 2024年向潍柴控股等关联方采购和销售货物有预计与实际差异[6] 关联方资产数据 - 截止2023年12月31日，潍柴控股总资产1,197,489.02万元，净资产638,331.57万元[7] - 截止2023年12月31日，重汽集团总资产1,146,245.50万元，净资产620,770.63万元[9] - 截止2024年9月30日，山重租赁未经审计总资产996,814.92万元，净资产256,723.00万元[9] 山重租赁业绩 - 2024年1 - 9月山重租赁实现营业收入33,358.01万元，净利润8,290.71万元[9] 会议与决议 - 2025年3月27日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过预计2025年度日常关联交易议案[2] - 召开第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过相关议案[14]

人事提名 - 提名委员会审阅拟提交会议的聘任董事、高管事项[1] - 非独立董事候选人具备资格，无禁任情形[1] - 同意提名马景波为非独立董事提交审议[1]