（文章来源：证券日报） 证券日报网讯 11月7日晚间，国城矿业发布公告称，公司于2025年11月7日召开了第十二届董事会第四 十三次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。 ...

收购交易概述 - 国城矿业拟支付现金31.68亿元购买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司60%股权 [1] - 交易完成后国城实业将成为国城矿业的控股子公司 [1] 交易战略意义 - 此次收购是公司深化主业协同、强化资源战略的重要举措 [1] - 通过整合国城实业相关资产与业务有望进一步提升产业链完整性和市场竞争力为长期发展注入新动力 [1] 公司及标的业务 - 国城矿业主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、钛白粉、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等 [1] - 标的公司国城实业主营业务为有色金属采选主要产品为钼精矿 [1]

交易概述 - 公司拟以现金方式购买国城集团持有的国城实业60%股权 [1] - 交易价格为316,800.00万元 [1] - 交易完成后国城实业将成为公司的控股子公司 [1] 交易目的与战略影响 - 交易旨在增加钼精矿采选业务 丰富公司以锌精矿 铅精矿 铜精矿为主的产品结构 [1] - 交易将大幅增加公司矿产资源储量 [1] - 交易有利于强化公司整体业务布局及产业整合 [1] 预期效果 - 交易将增强公司的盈利能力和核心竞争力 [1] - 交易将提高公司的抗风险能力和行业影响力 [1] - 交易旨在维护全体股东利益 [1]

公司重大事项 - 公司于2025年11月7日召开第十二届第四十三次董事会会议，审议《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为214亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份营业收入构成为：化学品制造占比65.64%，有色金属采和选占比34.13%，其他占比0.23% [1]

交易基本信息 - 上市公司为国城矿业股份有限公司，股票代码“000688”，拟31.68亿元现金收购国城实业60%股权[17][23] - 交易对方为国城控股集团有限公司，标的公司为内蒙古国城实业有限公司[17] - 审计及评估基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[18] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入191,775.13万元、归母净利润 - 11,257.93万元，交易后备考营业收入和备考归母净利润分别为410,309.24万元、32,924.53万元[68][72] - 2025年1 - 6月交易前营业收入108,523.61万元，净利润52,034.03万元，交易后备考营业收入215,967.04万元，净利润93,974.20万元[108] - 2025年6月30日交易前资产负债率为57.06%，交易后模拟备考报表中为82.03%；按非同一控制下企业合并模拟测算，2025年6月30日模拟备考报表为65.00%[60] 交易影响 - 交易完成后，2025年6月30日公司资产总额将从82.05亿元增至113.42亿元，1 - 6月营业收入从10.85亿元增至21.60亿元，净利润从5.20亿元增至9.40亿元，基本每股收益从0.47元/股增至0.69元/股[32] - 交易完成后，归属母公司股东净利润将显著增加，每股收益显著提升，无摊薄情况[45][51] 交易进展 - 本次交易预案已通过上市公司第十二届董事会第二十八次会议审议，正式方案已通过第十二届董事会第四十三次会议审议[31][32] - 交易对方国城集团已履行内部决策程序审议通过本次交易[33] - 本次交易需提交股东大会审议通过，还需其他审批、备案或授权，结果及时间不确定[34][35] 风险与应对 - 本次交易涉及审批、铝精矿价格波动、采矿权变更手续、资产负债率上升、股权质押率高、股票价格波动等风险[10] - 为防范回报摊薄风险，公司拟加强经营管理、提升公司治理、完善利润分配政策[46][47][49][50] 历史业绩与业务 - 2024年公司铅锌采选业务收入占比超过40%[75] - 2024年硫钛铁资源循环综合利用项目投产，满产后年产20万吨钛白粉，2024年钛白粉营收3.82亿元，2025年上半年5.81亿元[154] - 2025年1月出售宇邦矿业65%股权，确认投资收益7.86亿元[154] 公司股权与股东 - 截至2025年6月30日，公司总股本为112539.7021万股，前十大股东合计持股90431.22万股，占比80.36%[144][145] - 控股股东为国城集团，吴城为国城集团实际控制人，截至报告签署日，国城集团直接和间接持有上市公司69.69%股份[199] 过往交易与决策 - 2020年12月10日公司拟购买内蒙古国城实业有限公司100%股权构成重大资产重组，2022年9月22日决定终止[150][152] 标的公司情况 - 国城实业100%股权评估值为56.70亿元，增值率156.40%，评估基准日后现金分红3.90亿元，扣减后100%股权对应价值为52.80亿元[25] - 标的公司拟将生产规模由500万吨/年扩大到800万吨/年[74] 行业数据 - 2025 - 2026年，有色金属行业增加值年均增长5%左右[66]

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支付现 金的方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国 城实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，上市公司 董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说 明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间， 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次 ...

关于国城矿业股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕8-119 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司或公司）涉及的相关 财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明》（天健审〔2023〕8-198 号、天健审〔2024〕8-202 号、 天健审〔2025〕8-95 号），未发现国城矿业公司存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 我们对国城矿业公司 2022、2023 和 2024 年度的财务报表进行了审计，并 出具了《审计报告》（天健审〔2023〕8-196 号、天健审〔2024〕8-200 号、天 健审〔2025〕8-93 号）。在上述会计期间内，国城矿业公司不存在违规对外担 保情况。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 2025年11月7日 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城实业有限 公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易对方国城集团为上市公司控股股东，根据《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易方案时，关联董事、 关联股东回避表决。 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式购 买国城控股集团有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"国城实业"） 60%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公 司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票 上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和业务规则的规定，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》。 国城矿业股份有限公司董事会 2025 年 11 月 7 日 二、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 三、上市公司及相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务，并签订了保密协议。 四、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报，并制作交易进程备忘录，督促相关人 员在交 ...

国城矿业股份有限公司董事会 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 国城矿业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟通过支付现 金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的内蒙古国城 实业有限公司（以下简称"国城实业"）60%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交 易，构成重大资产重组。 特此说明。 国城矿业股份有限公司董事会 公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 本次交易前后，上市公司控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城先生， 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2025 年 11 月 7 日 ...