战略困境与主业萎缩 - 公司核心产品黑芝麻糊市场占有率长期位居首位，但2023年营收同比下跌11.25%，2024年再降7.92%，主因品牌老化且对年轻消费者缺乏吸引力 [1] - 推出轻脂饮品、燕麦糊等新品未能突破"传统糊粉"的品牌刻板印象，产品创新未达预期效果 [1] - 管理层选择激进跨界掩盖主业颓势，包括举债22亿投入储能锂电池项目却停滞不前，以及质押担保2.6亿元跨界医疗却卷入债务官司需赔付6553万元 [1] - 高频低效的跨界导致现金流紧张，2024年违规担保及被占用资金已达数亿元，被迫以股权质押融资 [1] - 传统经销体系崩塌，2024年经销商流失，三大渠道全面萎缩 [1] 公司治理与控股股东风险 - 控股股东"黑五类集团"及其关联方长期非经营性占用资金，违规套取款项未完整披露具体规模，仅儿童医院项目违规担保便达6553万元 [2] - 通过关联企业渭南天臣进行利益输送，将上市公司变为提款机 [2] - 治理机制形同虚设，董事会会议无书面记录、监票人违规任命、高管权责混乱等乱象暴露内控彻底失效 [2] - 管理层绕开审议程序秘密签署担保协议，直到债务爆雷才被迫披露 [2] - 实际控制人韦清文作为时任董事长直接主导资金占用，导致11名高管集体领罚 [2] 危机根源与行业警示 - 公司危机本质是治理失效与战略短视的必然结果，控股股东把上市公司当作融资工具，管理层用投机掩盖主业颓势 [3] - 国民品牌沦为资本游戏的牺牲品，为老牌企业敲响警钟，强调健康公司治理的重要性 [3]

股东大会信息 - 公司于2025年6月25日召开2024年年度股东大会，采用现场与网络投票结合方式[3] - 出席会议股东911名，持股263,934,683股，占总股本35.0283%[5] - 中小股东出席897名，持股7,468,306股，占总股本0.9912%[5] 议案表决情况 - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》同意票262,919,177股，占比99.6152%[6] - 《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》同意票262,500,577股，占比99.4566%[7] - 《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》同意票262,797,677股，占比99.5692%[7] 其他情况 - 公司单独披露中小股东投票表决情况[9] - 律师认为本次股东大会召集与召开程序合法有效[10] - 公告发布于2025年6月26日[12]

股东大会安排 - 2025年5月29日董事会审议通过召开2024年年度股东大会议案[4] - 2025年5月30日公告召开通知，6月25日14时30分召开[4] - 本次年度股东大会股权登记日为2025年6月18日[5] 股东出席情况 - 现场及网络出席股东911人，代表股份263,934,683股，占比35.0283%[12] - 现场出席股东17人，代表股份257,026,677股，占比34.1115%[13] - 网络出席股东894人，代表股份6,908,006股，占比0.9168％[14] - 中小股东897人，代表股份7,468,306股，占比0.9912%[15] 议案审议情况 - 本次年度股东大会审议7项议案[18] - 《关于<公司2024年度董事会工作报告>》等7项议案同意票占比超99%[20][22][24] - 中小股东对《关于<公司2024年度董事会工作报告>》同意票占比86.4025%[22]

公司治理问题 - 广西证监局向公司及相关责任人出具警示函，指出存在控股股东及关联方非经营性资金占用、违规对外担保以及公司治理不规范等问题 [2] - 2024年年报显示控股股东广西黑五类食品集团及关联方天臣新能源非经营性占用上市公司资金且未及时披露 [2] - 2020年一笔6553万元对外担保直到2024年10月才公告，严重违反信息披露规则 [2] - 公司存在股东大会监票人违规、董事会会议记录缺失等管理问题 [2] - 今年4月因同一笔违规担保被深交所纪律处分，投资者对公司治理能力产生质疑 [2] 财务表现 - 2019年至2024年营收从44.76亿元缩水至24.65亿元，仅2021年微增，其余年份均下滑 [2] - 净利润波动剧烈，2021年巨亏后近两年扭亏，但2025年一季度营收、净利双降，扣非净利润亏损138万元 [2] 主业与跨界战略 - 核心传统糊类产品销量持续下滑，2024年冲饮类和直饮类产品合计销量仅529.86万件，较巅峰时期缩水近半 [3] - 新推出的黑芝麻丸等年轻化产品营收占比仅1.33%，难以支撑业绩 [3] - 近年频繁跨界物流、电商、储能均失败，2017年投资的储能项目天臣新能源未带来收益且成为资金占用"重灾区" [3] 市场反应 - 今年以来股价持续阴跌，投资者担忧公司若不能改善治理结构、聚焦主业，仅靠短期资产处置和财务调整难扭转长期颓势 [3]

交易背景 - 富奥股份控股子公司富赛汽车电子有限公司拟出售所持有的黑芝麻智能国际控股有限公司全部股票 共计164.85万股 占其总股本的0.26% [1] - 交易目的为优化资产配置效率 实现投资收益的市场化价值转化 [1] 交易安排 - 董事会同意授权公司经管会根据股票市场行情对富赛公司持有的黑芝麻智能股票出售方案进行审批 [1] - 授权期限为董事会审议通过之日起24个月内 [1] - 交易方式包括通过证券交易所集中竞价交易系统 大宗交易等方式出售 [1] - 交易价格将根据二级市场股价走势择机确定 [1] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 [1]

收购意向 - 黑芝麻智能与一家中国目标公司签订不具法律约束力的意向书，拟通过股权收购及注资方式收购该公司 [2] - 目标公司专注于高性价比、低功耗人工智能系统芯片（SoC）及解决方案的开发与销售，大部分知识产权（包括ISP、NPU及模拟IP等）已实现自研 [2] - 目标公司业务覆盖汽车智能化、端侧AI应用等领域，提供全栈式解决方案 [2] 战略协同 - 收购将帮助黑芝麻智能实现高中低级全系车规级计算芯片覆盖，并为智能汽车提供全场景解决方案 [2] - 收购将促进公司产品线扩展至机器人应用领域，提供AI推理芯片全系产品及解决方案 [2] - 双方在业务拓展、量产交付、供应链管理、技术突破等方面具备协同互补潜力 [2] 市场布局 - 黑芝麻智能A1000系列芯片已在吉利（领克、银河系列）、东风（eπ系列）、比亚迪等头部车企规模化量产交付 [3] - 基于A1000芯片的高速NOA方案实现全国高速覆盖及多个主要城市快速路覆盖 [3] - 武当C1200系列跨域融合芯片完成城市无图NoA功能验证，与中国一汽、东风、安波福、均胜电子、斑马智行等企业达成深度合作 [3]

收购计划 - 黑芝麻智能国际控股有限公司拟通过股权收购及注资方式收购一家AI芯片企业[1] 目标公司业务 - 目标公司专注于高性价比、低功耗AI系统芯片（SoC）的研发销售[1] - 核心IP（含ISP/NPU等）已实现自研[1] 目标公司应用领域 - 主要服务于汽车智能化及端侧AI应用领域[1]

公司违规行为 - 控股股东及关联方非经营性资金占用黑芝麻资金，未按规定及时披露相关非经营性资金往来情况 [1] - 违规对外担保，以所持广西广投国医投资有限公司36.41%股权(对应出资额6,553万元)为限，为南宁市儿童医院建设运营管理有限公司向广发银行南宁分行5.05亿元借款提供担保，担保金额为6,553万元，未及时履行审议程序及信息披露义务 [1] 监管处罚 - 中国证券监督管理委员会广西监管局对公司总裁李文全、副董事长周淼怀、监事会主席李维昌、刘辉、韦清文出具警示函 [1] - 采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案 [2] 信息披露违规 - 未按规定及时在临时公告、定期报告中披露相关非经营性资金往来情况 [1] - 截至2024年10月30日才对外披露上述对外担保事项 [1]

股东股份情况 - 黑五类集团解除质押12000000股，占所持5.26%，总股本1.59%[2] - 黑五类集团持股227946277股，比例30.25%，累计质押71.11%[1] - 全体股东合计持股283769677股，比例37.65%，累计质押70.33%[3] 风险与披露 - 控股股东及其一致行动人质押风险可控，还款源于自有及自筹资金[4] - 公司将关注控股股东及其一致行动人质押情况并披露信息[4]

违规事项 - 2024年年报未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金情形[2] - 2020年9月担保未及时履行审议及披露义务，2024年10月才披露[3] - 公司存在治理不规范问题，5人是直接责任人员[4] 整改要求 - 收到决定书30日内向广西证监局提交书面整改报告[4] 公司回应 - 将按要求整改，完善内部治理机制[6] - 预计担保无重大影响，占用资金已归还[6] - 收到警示函不影响正常生产经营[7]