证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2024-009 中国振华（集团）科技股份有限公司 第九届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 审议通过《关于注销剩余股票期权的议案》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 特此公告。 中国振华（集团）科技股份有限公司监事会 2024 年 3 月 9 日 1 一、监事会会议召开情况 中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届监 事会第十八次会议于2024年3月8日上午在公司三楼会议室召开。本次 会议通知于2024年2月27日以书面、邮件方式通知全体监事。会议由 监事会主席陈强先生主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召开 符合《公司法》及公司《章程》的规定。 ...

担保额度与余额 - 2023年度公司及其子公司担保额度为8.65亿元，担保余额为1.359亿元[2] - 2024年度8户子公司拟申请授信综合额度8.2亿元，由公司提供担保[2] - 2024年度振华红云拟申请授信综合额度1500万元，由振华新云提供担保[2] - 2024年度江苏新云拟申请授信综合额度2000万元，由振华新云提供担保[2] - 拟为资产负债率低于70%子公司及孙公司提供担保合计8.4亿元[5] - 本次担保后公司及其子公司担保额度总金额为85500万元[30] 公司资产与负债 - 振华云科2023年9月30日资产总额15.8687亿元，负债总额2.1232亿元[8] - 振华永光2023年9月30日资产总额26.8512亿元，负债总额5.7474亿元[10] - 振华宇光2023年9月30日资产总额19.6275亿元，负债总额9.5516亿元[11] - 振华动力2023年9月30日资产总额5.0373亿元，负债总额3.2217亿元[12] - 振华华联2023年9月30日资产总额5218万元，负债总额2358万元[15] - 振华群英2023年9月30日资产总额77202万元，负债总额39017万元[17] - 江苏振华新云电子有限公司2023年9月30日资产总额16469万元，负债总额6210万元[21][22] - 贵州振华红云电子有限公司2023年9月30日资产总额9658万元，负债总额8224万元[27] 公司营收与利润 - 振华华联2023年9月30日营业收入6009万元，净利润47万元[15] - 振华群英2023年9月30日营业收入33769万元，净利润5342万元[17] - 江苏振华新云电子有限公司2023年9月30日营业收入6930万元，净利润 - 967万元[21][22] - 贵州振华红云电子有限公司2023年9月30日营业收入4178万元，净利润 - 883万元[27] 权益比例与注册资本 - 振华微公司中振华科技所占权益比例为89.54%，振华新云所占权益比例为10.46%[11] - 振华科技对振华华联、振华群英权益比例为100%[14][16] - 振华新云对江苏振华新云电子有限公司、贵州振华红云电子有限公司权益比例为100%[19][25] - 振华华联注册资本20297.87万元，振华群英注册资本32287.26万元[14][16] - 江苏振华新云电子有限公司注册资本13000万元，贵州振华红云电子有限公司注册资本4075.59万元[19][25] 其他要点 - 各被担保公司以全部资产向担保公司提供连带反担保责任，反担保期限与担保期限相同[29] - 各公司或有事项涉及总额均为0[15][17][19][21][27] - 担保额度占公司最近一期经审计净资产8.77%[30] - 公司和子公司未对合并报表外单位提供担保[30] - 公司和子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担的担保[30] - 振华红云资产负债率均超过70%，此担保议案需提交公司股东大会审议[32] - 被担保公司出资各方按股份比例承担个别及连带担保责任[32]

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则解释第16号》进行会计政策变更，对财务状况等无重大影响[1] 财务数据调整 - 2022年12月31日递延所得税资产调整后变为120,715,080.42元[4] - 2022年12月31日非流动资产合计调整后变为3,587,255,376.92元[5] - 2022年12月31日资产总计调整后变为13,577,796,089.35元[5] - 2022年12月31日递延所得税负债调整后变为121,477,027.39元[5] - 2022年12月31日非流动负债合计调整后变为1,415,192,419.46元[5] - 2022年12月31日负债合计调整后变为3,824,818,080.95元[5] - 2022年度所得税费用调整后变为369,346,538.69元[6] - 2022年度净利润调整后变为2,383,272,010.74元[6] - 2022年度归属于母公司所有者的净利润调整后变为2,382,683,495.18元[6]

捐赠预算 - 公司2024年度对外捐赠预算为147万元[2] 决策流程 - 2024年3月8日董事会审议通过捐赠预算议案[2] - 董事会拟授权管理层在额度内实施捐赠计划[2] 其他情况 - 捐赠无需股东大会审议，无关联交易和重大资产重组[2] - 资金为自有资金，不影响经营，不损害股东利益[3]

资产减值准备计提 - 2023年计提各项资产减值准备14,538万元，含坏账5,694万元、存货跌价8,844万元[1][4][7][8] - 其他原因增加坏账准备179万元[2][8][9] 资产减值准备转回 - 2023年转回各项资产减值准备1,960万元，含坏账528万元、存货跌价1,432万元[2][4][7][8] 资产减值准备转（核）销 - 2023年转（核）销各项资产减值准备14,384万元，含坏账2,817万元、存货跌价10,326万元、固定资产减值1,241万元[4][7][8] 对财务指标影响 - 资产减值准备事项减少2023年利润总额2,252万元，减少归母净利润1,913万元，减少12月31日归母权益1,913万元[4] 各子公司情况 - 振华永光坏账准备计提2,256万元、固定资产减值准备转销244万元[8][17] - 振华微坏账准备计提1,590万元、存货跌价准备转回240万元[8][15] - 振华科技母公司其他增加坏账准备156万元[9][10] - 振华宇光其他增加坏账准备22万元[9][10] - 振华新云存货跌价准备计提3,530万元、转回1,188万元[13][15] - 振华富存货跌价准备计提1,866万元[13] - 振华新能源固定资产减值准备转销848万元[17]

分红情况 - 已连续12年实施现金分红[6] - 上市以来累计分红11.31亿元[6] - 2018 - 2021年累计现金分红不低于同期累计合并归母净利润10%[6] - 2023年现金分红比例提至25%，派发5.95亿元[7] 策略规划 - 制定“质量回报双提升”行动方案[1] - 制定《未来三年（2021 - 2023年）股东回报规划》[7]

股票期权激励计划基本信息 - 股票来源为向激励对象定向发行公司股票[4] - 激励对象包括部分董事、高管等，不含监事等及持股超5%股东及其亲属[4] - 股票期权总数911.1万股，行权价格初始为11.92元/份[4] - 激励计划有效期5年，24个月为等待期[4] - 三个行权期可行权数量占比分别为40%、30%、30%[4] 行权条件 - 第一个行权期要求2020年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于4.25%[4] - 第二个行权期要求2021年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于4.75%[4] - 第三个行权期要求2022年净利润增长率不低于65%，净资产收益率不低于5.25%[5] 授予与登记情况 - 2019年10月10日授予368名激励对象911.1万份股票期权[10] - 2019年10月24日完成股票期权登记工作[10] 调整与注销情况 - 2021 - 2023年多次调整行权价格并注销部分股票期权[11][12][13][15][16] - 注销56名离职激励对象未行权股票期权146.315万份[20] 行权情况 - 2024年1月8日，309名激励对象第三个行权期可行权194.325万份[17] - 行权期限为2023年10月10日至2024年10月9日[26] - 本次行权股票上市流通日为2024年1月25日[30] 业绩数据 - 2022年净利润增长率为1177.35%，同行业对标企业中排名第二[19] - 2022年度净资产收益率为26.93%，同行业对标中排名第一[19] - 2022年度ΔEVA为92014万元[19] - 2022年归属于上市公司股东净利润为23.8245996315亿元，基本每股收益为4.5965元/股，行权后摊薄计算为4.2992元/股[36] 资金与股本情况 - 截至2024年1月14日，收到股款1986.973125万元，增加股本194.325万元，增加资本公积1792.648125万元[31][32] - 公司本次增资前注册资本和股本均为5.52226181亿元，变更后累计注册资本和股本均为5.54169431亿元[32] - 股权激励计划第三个行权期行权募集资金用于补充公司流动资金[33] 股份变动情况 - 限售条件流通股/非流通股变动前3203.0513万股，本次变动7.425万股，变动后3210.4763万股[34] - 无限售条件流通股变动前52019.5668万股，本次变动186.9万股，变动后52206.4668万股[34] 其他 - 公司截止2024年1月12日累计计入管理费用和资本公积5980万元[35] - 董事、高级管理人员承诺行权之日起六个月内不卖出所持公司股份[30] - 激励对象缴纳个人所得税资金自行承担，由公司代扣代缴[33] - 贵州桓智律师事务所认为公司本次激励计划第三个行权期行权条件已成就[36]

资金使用 - 2023年10月11日公司同意12个月内用不超21亿元闲置募集资金现金管理[2] - 截至公告日，过去12月累计21亿元闲置募集资金买理财未到期[7] 理财情况 - 近期两笔现金管理理财本金共10亿元，实际收益164.25万元[2] - 购买10亿元工行理财产品，期限179天，预期年化收益率0.95%-2.79%[3] - 多款产品有不同期限、预期年化收益及收益金额[2][8] 风险管控 - 财务部设专人控风险，审计部监督，独董和监事会可检查[4] 投资影响 - 使用闲置募集资金投资不改变用途，不影响项目和主业，可提升业绩[5]

股票期权激励 - 2019年10月10日授予368名激励对象911.1万份股票期权[11] - 2021年1月29日调整行权价格为11.82元/份，注销3名离职人员39万份股票期权[12] - 2021年5月18日对标企业由17户调整为18户[13] - 2021年8月26日调整行权价格为11.67元/份，注销12名离职人员37.8万份股票期权[14] - 2021年12月9日注销1名离职人员1.2万份股票期权，351名激励对象第一个行权期可行权332.8万份[14][15] - 2022年4月27日注销24.38万份股票期权[15] - 2022年8月24日调整2018年股票期权激励计划行权价格为11.37元/份，注销10.35万份股票期权[16] - 2022年12月2日，336名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为227.955万份[16] - 2023年11月24日调整2018年股票期权激励计划行权价格为10.225元/份，注销33.585万份股票期权[18] - 2024年1月8日，309名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为194.325万份[18] 业绩数据 - 以2018年为基础，2022年净利润增长率为1177.35%，在同行业对标企业中排名第二[20] - 2022年度净资产收益率为26.93%，在同行业对标中排名第一[20] - 2022年度ΔEVA为92014万元[20] 第三个行权期情况 - 第三个行权期可行权激励对象共309人，获授股票期权647.75万份，可行权数量194.325万份[22] - 本次行权采用批量行权方式，行权价格为10.225元/份[22] - 行权期限自手续办理完成之日起至2024年10月9日止[22] 其他 - 激励对象须在可行权有效期内行权，未行权的股票期权将由公司统一注销[24] - 参与激励的董事长陈刚和常务副总经理潘文章于2023年7月21日减持因2018年股权激励计划获得的股票[24] - 本公告后参与激励的董事、高级管理人员将遵守禁止短线交易规定[24] - 公司本次激励计划第三个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要批准与授权[25] - 公司本次激励计划第三个行权期行权条件已成就[27] - 公司尚需就本次激励计划第三个行权期行权条件成就事项履行信息披露义务并办理确认、登记手续[27]

中国振华（集团）科技股份有限公司 第九届董事会薪酬与考核委员会 根据公司《章程》《薪酬与考核委员会工作细则》及《股票期权 激励实施考核管理办法》规定，公司董事会薪酬与考核委员会对激励 计划第三个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核 查，认为公司第三个行权期业绩已达考核目标；个人业绩考核，扣减 个人年度绩效评价结果为较差或以下的 2 人以外，剩余 309 人年度绩 效评价结果均为良好或以上，满足行权条件。因此，第三个行权期可 行权人员为 309 人，可行权期权数量为 194.325 万份。 我们认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励 管理办法》及激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、 有效。同意提交公司董事会审议。 委员签名：陈 刚、赵 敏、余传利、李 俊 中国振华（集团）科技股份有限公司 第九届董事会专门委员会第十九次会议 薪酬与考核委员会议决议 中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）第九届 董事会专门委员会第十九次会议薪酬与考核委员会议于 2024 年 1 月 4 日召开，审议 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就 情况，形成如下决议： 2024 ...