担保进展情况概述 - 慈溪港城与中国农业银行慈溪分行签订贷款期限调整协议，借款本金41,000万元，期限调整后总期限为60个月，公司按99.95%权益比例提供连带责任保证担保40,979.50万元，慈溪港城提供反担保 [1] - 武汉锦绣雅和与银团（中国建设银行湖北省分行等）签订贷款期限调整协议，借款本金91,855万元，期限调整后总期限为60个月，公司按100%权益比例提供连带责任保证担保39,000万元，武汉锦绣雅和提供反担保 [2] - 公司2025年向控股子公司新增担保额度共计1,807,817万元，本次担保未超过审批额度，不需提交董事会或股东大会审议 [2] 被担保人基本情况 - 慈溪港城成立于2020年9月，注册资本10,000万元，主营房地产开发经营，公司全资子公司中交美庐持股99.95%，为并表控股公司 [3] - 武汉锦绣雅和成立于2022年4月，注册资本10,000万元，主营房地产开发及建设工程施工，公司全资子公司武汉锦绣雅郡持股100%，为并表全资子公司 [3] 累计对外担保情况 - 截至2025年5月31日，公司为控股子公司提供担保余额858,617万元，占2024年末归母净资产的240% [5] - 对合并报表外参股公司担保余额110,723万元，占2024年末归母净资产的31%，无逾期或涉诉担保 [5] 董事会意见 - 担保行为保障了项目建设资金需求，符合公司整体利益，被担保方经营正常且具备偿债能力，财务风险可控 [4] - 慈溪港城和武汉锦绣雅和均提供反担保，进一步控制担保风险 [4]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票数量51,664,712股 每股发行价格为人民币8.59元 募集资金总额为人民币443,799,876.08元 [1] - 扣除发行费用人民币5,554,357.16元后 实际募集资金净额为人民币438,245,518.92元 [1] - 募集资金于2024年6月18日全部到位 经安永华明会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度 严格按照监管规定管理资金使用 [2] - 公司与保荐机构中金公司及多家银行签署三方及四方监管协议 明确各方权利义务 [2] - 监管协议与深交所范本无重大差异 资金使用过程严格遵照协议执行 [2] 募集资金使用与专户注销 - 募集资金已按规定用途使用完毕 专户节余资金1,540.00元及利息将永久补充流动资金 [3] - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额1% 豁免董事会及股东会审议程序 [3] - 公司已完成浙商银行北京分行等募集资金专户的注销手续 [3] 保荐机构核查意见 - 募集资金专户注销及余额补充流动资金符合深交所及证监会相关监管规定 [4] - 该事项有利于提高募集资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [4] - 保荐机构对相关事项无异议 [4]

募集资金情况 - 公司发行股票51,664,712股，每股8.59元，募资443,799,876.08元，净额438,245,518.92元[1] - 募集资金于2024年6月18日全部到位[1] 资金监管与使用 - 公司与银行签署监管协议[3] - 专户节余5,174.52元转自有资金账户补充流动资金[4] 账户处理 - 公司注销5个募集资金专户[4] 保荐人意见 - 保荐人认为资金专户销户及补流事项合规，无异议[5]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票51,664,712股，每股8.59元，募资443,799,876.08元，净额438,245,518.92元[4] - 募集资金于2024年6月18日全部到位[4] 资金监管与处理 - 公司与保荐机构及多家银行签署监管协议[7] - 专户节余5,174.52元转自有资金账户补充流动资金[9] - 公司完成5个募集资金专户注销手续[9]

担保事项 - 为慈溪港城4.1亿元借款期限调整提供99.95%权益比例担保，金额4.09795亿元[5] - 为武汉锦绣雅和9.1855亿元借款期限调整提供100%权益比例担保，金额3.9亿元[5] - 2025年向控股子公司新增担保额度180.7817亿元[6] 担保额度使用情况 - 资产负债率70%以上公司经审批可用149.4909亿元，本次担保后已用7.99795亿元[10] - 资产负债率70%以下公司经审批可用31.2908亿元，本次担保前已用2.489004亿元[10] - 合营或联营企业经审批可用18.219485亿元，本次担保后已用0元[10] 担保余额 - 截止2025年5月31日，为控股子公司及之间担保余额85.8617亿元，占2024年末归母净资产绝对值240%[18] - 截止2025年5月31日，对参股公司担保余额11.0723亿元，占2024年末归母净资产绝对值31%[18] 担保比例情况 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计归母净资产100%[3] - 对资产负债率超70%单位担保金额超最近一期经审计归母净资产50%，对合并报表外单位超30%[3]

会议信息 - 公司2025年5月20日决定召集本次股东大会，5月21日公告[4] - 6月5日现场与网络投票结合召开股东大会[5] 参会情况 - 公司股份总数747,098,401股，297人代表433,718,787股参会[7] - 1人现场参会代表389,679,305股，296人网络投票代表44,039,482股[7] 议案表决 - 《关于放弃相关商业机会的关联交易议案》同意42,962,082股，占比97.5536％[10] - 反对688,000股，占比1.5622％；弃权389,400股，占比0.8842％[10] 会议结果 - 本次股东大会召集、召开等均合法有效[12]

股份信息 - 公司股份总数为747,098,401股[4] - 本次股东大会议案有表决权股份总数为357,419,096股[4] 股东大会出席情况 - 出席股东大会股东（代理人）297人，代表股份433,718,787股，有表决权股份占比12.3215％[4] 议案表决情况 - 《关于放弃相关商业机会的关联交易议案》同意42,962,082股，占比97.5536％[5] - 反对688,000股，占比1.5622％[6] - 弃权389,400股，占比0.8842％[6] 其他 - 关联股东中交房地产集团有限公司回避该议案表决[9] - 律师认为股东大会各项决议有效[10]

财务资助 - 公司与合作方为5家项目公司提供财务资助合计不超36159.939493万元[3] - 2024年相关会议通过公司财务资助总额度不超80000万元，单个对象不超16000万元[9] - 本次资助前公司已用额度37917.92万元，资助后已用额度74077.859493万元[9] - 截至2025年4月30日，公司累计对外提供财务资助余额为816990.44万元，占2024年末经审计归母净资产（绝对值）比例为228%[69] 项目投资 - 东莞万科项目预计总投资29.08亿元，截至2024年末累计投资28.51亿元[11] - 武汉嘉秀项目预计总投资22.37亿元，截至2024年末累计投资19.79亿元[14] - 成都幸福汇项目预计总投资71.68亿元，截至2024年12月末累计已投资58.59亿元[20] - 四川雅恒项目预计总投资18.57亿元，截至2024年12月末累计已投资18.20亿元[25] 公司股权 - 成都幸福汇中成都招商北湖置地、重庆中交西北置业、成都轨道城市投资、成都众禾工程管理权益比例分别为42.9%、23.0868%、34%、0.0132%[20] - 四川雅恒中金融街成都置业、青岛谦为投资、公司持股比例均为33%[25] 公司经营数据 - 成都幸福汇2024年末总资产484,648.59万元，净资产 -3,074.61万元，2024年营业收入204,206.99万元，营业利润 -9,584.7万元，净利润 -11,170.82万元[23] - 四川雅恒2024年末总资产15,325.98万元，净资产 -6,980.03万元，2024年营业收入8,565.30万元，营业利润 -13,049.14万元，净利润 -13,047.12万元[27] 其他资金情况 - 公司对有股权关系的房地产项目公司提供股东借款余额为372821.73万元，占2024年末经审计归母净资产（绝对值）比例为104%[69] - 合作方从公司并表房地产项目公司调用富余资金余额为444168.71万元，占2024年末经审计归母净资产（绝对值）比例为124%[69]

中交地产债务承继 - 公司2024年度第二期中期票据持有人会议全票通过债务承继议案，债务将转移至控股股东中交房地产集团 [1] - 此举为剥离房地产开发业务、化解退市风险的关键步骤，为后续资产重组奠定基础 [1] - 债务承继若配合资产重组顺利实施，可能缓解公司信用风险，但轻资产业务盈利能力有待验证 [1] 正荣地产股权变动 - 控股股东RoYue Limited持有的12.658亿股股份（占其持股66.95%，占公司总股本28.98%）被法院命令出售，并委任接管人处理相关权益 [2] - 事件反映房企债务风险化解复杂性，股权结构变动或为战略投资者介入创造机会 [2] - 结合实控人此前被采取强制措施的背景，可能进一步削弱市场对公司治理稳定性的预期 [2] 碧桂园信息披露违规 - 公司及高管杨惠妍、莫斌、伍碧君因未按时披露2024年中期报告，遭上交所公开谴责并记入诚信档案 [3] - 此为一年内第二次财报延迟披露，反映流动性危机下信息披露机制失效 [3] - 事件可能加剧债权人对公司债务重组进程的疑虑 [3] 金地商置人事变动 - 凌克将于2025年6月25日股东会后不再担任执行董事，拟由金地集团总裁兼财务负责人李荣辉接任 [4] - 变动延续金地集团董事会改组趋势，体现险资与国资股东主导下治理模式转型 [4] - 新任董事财务背景或增强公司财务审慎性与战略协同能力 [4] 中铁置业债券付息 - 公司"23中铁置业MTN001"中期票据（发行额8亿元，利率3.29%）将于2025年5月29日付息 [5] - 央企地产平台在行业调整期展现信用韧性，稳定付息能力有助于巩固市场偿债预期 [6] - 央企融资优势及政策支持可能引导资本向信用资质更优的主体倾斜 [6]

2、截至本公告披露之日，除预案披露的风险因素外，公司尚未 发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本 次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行 中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 1 一、本次交易基本情况 中交地产股份有限公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资 产及负债转让至控股股东中交房地产集团有限公司（以下简称"中 交房地产集团"）。 本次交易拟采用现金方式，不涉及发行股份，也不会导致公司 控股股东和实际控制人的变更。经初步研究和测算，本次交易构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交 易的对手方为公司控股股东中交房地产集团，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 | 证券代码：000736 | 证券简称：*ST | 中地 | 公告编号：2025-061 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：149610 | 债券简称：21 | 中交债 | | | 债券代码：148385 | 债券简称：23 | ...