董事会组成 - 董事会由七至十名董事组成，独立董事不少于三分之一[2] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次，定期会议提前十四天通知，其他会议提前三天通知[6] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事（包括代理人）出席方可举行[6] 决议相关 - 选举更换董事等先经董事会讨论，再提请股东会讨论后实施[10] - 决定公司一定数额以下投资等经董事会讨论决议后可实施[10] - 董事会决议表决一人一票，除章程另有规定，须全体董事过半数通过[14] - 重大关联交易决议需独立董事签字生效[14] 职责分工 - 董事会秘书负责决议按规定及时准确披露[14] - 董事对董事会决议承担责任，违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[14] - 董事会决议由总经理组织落实并汇报执行情况[16] - 董事会督促检查决议落实，追究违背决议执行者责任[16] 会议报告与记录 - 董事会会议需报告以往决议执行落实情况，董事可质询[16] - 会议记录含召开日期等内容[19] - 记录应载明决议事项表决方式等[19] - 独立董事意见不同时，记录需清楚记录[19] - 出席会议的董事等须在记录签字[19] - 会议记录保存期为十年[19] 规则相关 - 本规则与法律法规及章程相悖时按其执行[21] - 本规则修改草案报股东会批准生效，解释权归董事会[21]

鞍钢股份有限公司 章 程 | 第十四章 | | 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算·································38 | | --- | --- | --- | | 第一节 | | 合并、分立、增资和减资·························································38 | | 第二节 | | 解散和清算 ··········································································40 | | 第十五章 | | 公司章程的修订程序 ·································································41 | | 第十六章 | 特别规定 | ················································································42 | | 第十七章 | 争议的解决 | ······················· ...

公司基本情况 - 公司住所位于中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，邮政编码114021 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司，股东以其认购股份为限对公司承担责任 [2] - 董事长为法定代表人，变更需在30日内确定新代表人 [2] - 公司章程对股东、董事、高管具有法律约束力，可依据章程提出权利主张 [2] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨以钢材主业生产为主导，通过资本运营提升技术装备和产品竞争力 [3] - 经营范围涵盖黑色金属冶炼、钢压延加工、焦化产品、煤炭销售等13大类业务 [4] - 建立具有市场竞争力的核心人才薪酬分配制度，灵活开展中长期激励 [3] 股权结构与股份发行 - 初始向发起人发行13.19亿股，占总股本100% [5] - H股发行8.9亿股（占35.4%），A股发行3亿股（占12%），国有法人股持股52.6% [6] - 经A股可转债转股后总股本增至29.63亿股，国有股比例降至44.5% [6] - 2006年新股发行后总股本增至59.33亿股，国有股占比回升至69.1% [7] - 最新注册资本为93.69亿元，股份可自由转让且不附带留置权 [10][11] 公司治理架构 - 股东会为最高权力机构，行使董事任免、重大资产处置等职权 [25] - 董事会成员由股东会选举产生，任期3年，董事长由全体董事过半数选举 [49] - 设立党委和纪委，党委书记与董事长原则上由一人担任 [47][48] - 独立董事选举需采用累积投票制，董事会决议需三分之二以上董事通过 [27][31] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、信息查阅等权利，可对违规决议提起诉讼 [19][20] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [23][24] - 持股5%以上股东质押股份需当日书面报告，6个月内禁止短线交易 [17][23] 重大事项决策机制 - 增加/减少注册资本、修改章程等事项需股东会特别决议通过 [25][39] - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [25][26] - 股份回购情形包括减资、股权激励等，回购后需在10日内注销或3年内转让 [12][14] 信息披露与合规要求 - 股东会决议需公告表决详情，会议记录保存不少于10年 [42][44] - 董事辞职需2交易日内披露，审计委员会可自行召集股东会 [27][49] - 类别股东权利变更需经特别决议及受影响类别股东会议通过 [45][46]

公司治理 - 鞍钢股份执行董事为王军、张红军、李景东[2] - 非执行董事为谭宇海[2] - 独立非执行董事为王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建[2] - 职工董事为赵忠民[2] 委员会情况 - 董事会设四个委员会[2] - 胡彩梅任薪酬与考核委员会主席[2] - 刘朝建任提名委员会主席[2] - 朱克实任审计与风险委员会主席[2] - 王军任战略委员会主席[2] 时间信息 - 会议时间为二零二五年七月二十八日[2]

股东及会议情况 - 临时股东大会于2025年7月28日举行，306名股东或其代理人出席，持有5,336,797,864股，约占56.96%[3][4][6] - 305名A股持有人持有5,133,478,031股，约占54.79%；1名H股持有人持有203,319,833股，约占2.17%[6] - 304名A股股东网上出席，占79,022,964股或约0.84%[6] 股份情况 - 公司已发行股份总数为9,369,221,258股，其中A股7,957,681,258股，H股1,411,540,000股[5] 人事任免 - 王军、张红军、李景东任执行董事，谭宇海任非执行董事，王旺林等任独立非执行董事，赵忠民任职工董事，2025年7月28日生效[23] - 王军当选第十届董事会董事长，即日生效[24] 决议批准 - 聘任王军等为董事的决议获高比例同意通过[9][10][13][14] - 修订公司章程获96.63%同意通过[20][21] 其他事项 - 第十届董事会下属专门委员会于2025年7月28日确定组成及主席人选[25] - 公司即日起不再设置监事会，原第九届监事会成员卸任[26]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[15][19] - 召集人将在年度股东会召开二十个工作日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[29] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[23] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[54] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[61] 会议内容与表决 - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应述职[75] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[83] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[85] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[89] - 股东会表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责[93] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[110] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[115] - 类别股东会决议需出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[131] 股份发行与回购 - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份20%，不适用类别股东表决特别程序[137] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[137] - 公司回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[156] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[98] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[98] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[140] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[121] - 受影响类别股东在涉及特定事项时，在类别股东会上有表决权，但有利害关系股东无表决权[129] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[146] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应做特别提示[148] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[150] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[152] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[154] - 股东会决议内容违法无效，程序或内容违规股东可60日内请求撤销[158] - 本规则经股东会审议批准后实施[160] - 规则与法律法规相悖按相关规定执行[162] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案报股东会批准生效[167]

公司基本信息 - 公司于1997年5月7日以发起方式设立，5月8日注册登记[7] - 公司营业执照号码为912100002426694799[7] - 公司经营范围包括黑色金属冶炼及钢压延加工等多项业务[13] 股权结构 - 2024年公司普通股9,383,401,306股，鞍山钢铁持股占比53.46%，中石油持股占比9.01%，其他内资股股东持股占比22.49%，外资股股东持股占比15.04%[27] - 2025年公司普通股9,369,221,258股，鞍山钢铁持股占比53.54%，中石油持股占比9.02%，其他内资股股东持股占比22.37%，外资股股东持股占比15.07%[28] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员违规致公司损失事宜请求诉讼[44] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日书面报告公司[46] 股东会相关 - 股东会由全体股东组成，是权力机构，可选举更换董事并决定报酬[51] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[52] 董事会相关 - 董事会由七至十名董事组成，含董事长一名，副董事长不超三名，职工董事一名[93] - 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次，定期会议提前十四天通知，其他会议提前三天通知[94] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年母公司实现的可供分配利润的10％[126] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[125] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[123] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[123] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资，应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[136][137][138] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[141] 章程相关 - 章程修改需经股东会决议、主管机关审批并办理变更登记[145] - 涉及特别条款的章程修改需经国务院国防科技工业主管部门同意[147]

董事会组成与会议频率 - 董事会由七至十名董事组成，独立董事不少于三分之一[2] - 董事会每年至少召开四次会议，每季度一次[5] 会议通知与提议 - 定期会议提前十四天通知，其他会议提前三天通知[5] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事（含代理人）出席方可举行[5] - 选举和更换董事等提请股东会讨论决议[9] - 决定公司内部管理机构设置等经董事会讨论决议实施[9] - 董事会决议表决一人一票，全体董事过半数通过[13] - 重大关联交易决议需独立董事签字生效[13] 责任与执行 - 董事对决议承担责任，表明异议并记载可免责[13] - 超前实施未经决议项目致损行为人负全责[13] - 董事会决议由总经理组织落实并汇报[15] - 董事会督促检查决议落实，追究违背者责任[16] 会议记录 - 会议记录含日期、地点、召集人等内容[18] - 表决结果载明赞成、反对或弃权票数[18] - 独立董事意见不同需清楚记录[18] - 出席人员须在会议记录签字[19] - 会议记录保存期为十年[19] 其他 - 全体董事有权查阅会议文件资料，公司答复独立董事疑问[19] - 本规则与相关法规及章程相悖时按其执行[20]

股东大会信息 - 公司第九届第三十七次董事会于2025年6月30日决定7月28日召开2025年第二次临时股东大会[4] - 2025年7月1日多平台刊登股东大会通知[4] - 现场会议于7月28日15：50在鞍钢股份会议室召开[5] 投票情况 - 现场出席A股股东及代理人1人，代表股份5,054,455,067股，占比53.95%[7] - 网络投票A股股东304人，代表股份79,022,964股，占比0.84%[7] - H股股东及代表1人，代表股份203,319,833股，占比2.17%[7] - 合计出席股东及代理人306人，代表股份5,336,797,864股，占比56.96%[7] 表决结果 - 选举王军等为第十届董事会董事，同意票数占比超99%[12] - 修订《公司章程》议案，同意股份占比96.63%[13] - 中小投资者选举董事及修订章程议案有对应票数占比[14][15]

股东大会出席情况 - 有表决权总股份数为9,369,221,258股，出席会议股份总数为5,336,797,864股，占比56.96%[5] - 内资股有表决权股份数为7,957,681,258股，出席内资股股东及代表股份总数为5,133,478,031股，占比54.79%[5] - 外资股有表决权股份数为1,411,540,000股，出席外资股股东及代表股份总数为203,319,833股，占比2.17%[5] 董事选举情况 - 选举王军等7人为第十届董事会不同类型董事，各总表决选举股数及内、外资股占比明确[6][7][9][10][11][12][13][14] 公司章程修订议案表决情况 - 总表决同意股数5,157,077,621股，占比96.63%；内资股同意股数5,101,966,922股，占比95.60%[9][11] - 不同统计下同意、反对、弃权股数及占比有体现[13][14]