业绩影响 - 2024年度预计计提减值准备4.92亿元[2] - 预计减少2024年净利润和净资产3.22亿元[7] 减值明细 - 预计计提信用减值损失3.35亿元[3] - 预计计提资产减值损失0.27亿元[4] - 预计计提存货跌价准备1.30亿元[4] 特定债权减值 - 应收江苏德龙系债权25.77亿元，计提减值2.3亿元[5] - 因江苏德龙系破产重整，预计计提信用减值2.3亿元[6] 坏账准备 - 应收票据坏账准备850.07万元等多项数据[2] 数据说明 - 计提减值相关财务数据未经审计，以年报为准[8]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议2月11日上午11：00召开[2] - 网络投票时间为2月11日[2] - 股权登记日为2025年2月5日[3] 投票时间 - 深交所交易系统投票2月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统2月11日9:15开始，15:00结束[17] 会议相关 - 审议《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》[4] - 关联股东须回避表决且不可接受委托投票，对中小投资者单独计票[4][6] 地点信息 - 现场会议在杭州市萧山区博奥路1658号拓中大厦28层3号会议室[4] - 登记地点为杭州市萧山区博奥路1658号拓中大厦25层投资证券部[8] 其他 - 登记时间为2025年2月6日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00[8] - 联系电话为0571 - 86850618，传真为0571 - 86850639[8]

2024年业绩数据 - [2024年归属于上市公司股东的净利润预计为2.75 - 4.1亿元，较上年同期下降40% - 60%][4] - [2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计亏损0.77 - 2.12亿元，较上年同期下降114% - 139%][4] - [2024年基本每股收益预计为0.31 - 0.50元/股，上年同期为0.90元/股][4] - [2024年经营实物量预计超1亿吨，同比增长超10%][5] 业绩下滑原因 - [受行业有效需求不足等影响，2024年公司归属于上市公司股东净利润下滑][5] - [2024年计提信用减值损失和资产减值损失较上年增长][5] 非经常性损益项目 - [公司为配套现货经营运用衍生品工具，产生的部分损益计入非经常性损益项目][6] 政府补助情况 - [2024年公司收到的政府补助较去年同期增加][6] 业绩预告说明 - [本次业绩预告未经会计师事务所审计，以最终披露的经审计的2024年年度报告为准][7] - [业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日][2]

特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决提案。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 证券代码：000906 证券简称：浙商中拓 公告编号：2024-96 浙商中拓集团股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为2024年12月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30， 下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为2024年12月26日上午9:15至下午15:00中的 任意时间。 2、会议地点：杭州市萧山区博奥路1658号拓中大厦28层3号 会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 1 4、召集人：公司董事会 5、主持人：董事长袁仁军先生因工作原因未能现场出席本 次股东大会，本次股东大会由副董事长杨威先生主持 6、会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及 规范性文件的 ...

官 天堂律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙商中拓集团股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会的 法律意见书 下 天册律师事务所 T & C LAW FIRM 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话: 0571-87901111 传真: 0571-87901500 下 天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙商中拓集团股份有限公司 2024 年第七次临时股东大会的 法律意见书 编号: TCFGZY2024H0031 号 致:浙商中拓集团股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称"本所")接受浙商中拓集团股份有限 公司(以下简称"浙商中拓"或"公司")的委托,指派本所律师参加公司 2024 年第七次临时股东大会,并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 "《证券法》")、《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》") 和《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称"《股东大会规则》") 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席 人员的资格、召集人的资格 ...

公司基本信息 - 公司1999年3月18日首次发行3500万股人民币普通股，7月7日在深交所上市[5] - 公司注册资本708,561,679元[8] - 公司1999年4月12日在湖南注册，2018年8月在浙江注册[4] - 公司经营范围包括金属矿石销售、软件开发等多项业务[14] - 公司发起人为南方建材集团，认购9000万股，以13783万元净资产折股[25] - 公司股份总数708,561,679股，均为普通股，每股面值一元[25] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销[29] - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[31] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 持有5%以上股东等6个月内买卖，收益归公司[31] 股东权益与决策 - 股东可请求认定股东大会、董事会决议无效或撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告公司[38] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[41] - 公司对外担保多项情形须经股东大会审议[41] - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[50] 会议相关规定 - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日公告通知股东[51] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[52] - 股东大会延期或取消，召集人提前2个工作日公告说明原因[53] - 股东大会网络投票时间规定[51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 会议记录保存10年[60] 董事相关规定 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[64] - 持有3%以上有表决权股份股东可提名非独立董事或股东代表监事候选人，1%以上可提独立董事候选人[65] - 股东大会选举两名以上董事采用累积投票制[66] - 当选董事需得票多且表决票数超到会股东所持表决权总数二分之一以上[66] - 因经济犯罪等多种情况不能担任公司董事[72] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[73] - 兼任高管董事不超董事总数1/2[73] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[76] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[76] - 董事会2日内披露董事辞职情况[76] - 董事辞职致成员低于法定人数，60日内补选[77] - 董事辞职生效1年内，忠实义务仍有效[77] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[80] 委员会设置 - 战略与ESG委员会由五名董事组成，至少1名独立董事[82] - 提名、审计、薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[83] 决策权限 - 对外投资5000万元以内办公会审议，超5000万元且占净资产15%以内董事会批准，超15%股东大会批准[84] - 对外担保经董事会或股东大会审议，全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[84] - 关联交易不同金额由办公会、董事会或股东大会批准[84][85] - 对外捐赠超300万元或超年初预算，董事会审议[85] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时董事会会议[87] - 董事会临时会议提前2日通知[87] - 董事会会议记录保存10年[90] 监事相关 - 监事任期三年，可连选连任[96] - 监事辞职，60日内补选[96] - 监事会由5名监事组成，含2名职工代表监事[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[100] - 监事会会议记录保存10年[100] 财务与信息披露 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[103] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本，留存不少于转增前注册资本25%[104] - 股东大会或董事会作出利润分配决议后，2个月内完成派发[105] - 董事会审议利润分配预案全体董事过半数同意，股东大会审议相关方案按规定比例通过[107] - 公司连续三年现金分配利润不少于三年年均可分配利润30%[111] - 不同发展阶段现金分红比例规定[111] - 重大资金支出指未来十二个月内交易累计支出超最近一期经审计净资产15%[111] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[116] - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[121] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责[114] - 公司合并、分立、减资按规定通知债权人并公告[123][124] - 持有10%以上股东可请求法院解散公司[127] - 修改章程须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[127] - 公司解散15日内成立清算组[127] - 清算组按规定通知债权人并公告，债权人申报债权[128] - 控股股东定义[135] - 章程自股东大会批准生效，签署日期为2024年12月26日[136][137]

未来展望 - 2025年拟继续开展外汇套期保值业务，降低外汇市场风险[2][4] 业务限制 - 年度外汇套保规模不超国际收支总规模两倍[3][5] - 外币负债、资产利率敞口套保规模不超对应规模[3][5] - 任一时点最高外汇持仓总金额不超等值65亿美元[3][5] - 单个投资产品期限不得超12个月[8] - 缴纳保证金比例或占用授信额度比例预估0%-10%[8] - 外汇、利率套保持仓保证金任一时点不超5亿元人民币[8] 审批情况 - 2025年业务已通过部分会议审议，尚需股东大会审议[3][9] 风险提示 - 外汇套期保值业务存在汇率波动和内部控制风险[10][12] 核算处理 - 按相关会计准则对业务进行核算处理[14]

未来展望 - 2025年拟继续开展商品套期保值期现结合业务[2] - 套期保值持仓保证金任意时点不超25亿元人民币[2] - 交易期限自股东大会批准之日起一年内有效[5] 新策略 - 交易品种包括金属、矿等与公司经营高度相关品种[2] - 拟适用金融工具为期货、期权等[2] - 交易主要在国内外交易所进行[2] - 业务保证金使用公司自有资金[5] 制度规范 - 制定《期货和衍生品管理办法》等制度规范业务[8] 金融资产计量 - 应收账款或应收票据按交易价格初始计量[14] - 不同金融资产或负债交易费用处理方式不同[14] - 金融资产或负债公允价值按活跃市场价格算变动[14] - 不同金融资产公允价值变动利得或损失处理不同[15] 审批与文件 - 事项已通过部分会议审议，尚需股东大会审议[3] - 备查文件含相关会议决议[16] - 公告日期为2024年12月11日[18]

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由大华变更为天健[2] - 变更议案已通过董事会，尚需股东大会审议[14] 天健相关数据 - 2023年末累计计提职业风险基金和保险赔偿限额超2亿[4] - 2023年末合伙人238人，注会2272人，签过证券审计报告注会836人[4] - 2023年业务收入34.83亿，审计收入30.99亿，证券业务收入18.40亿[4] - 2023年上市公司审计客户706家，收费7.21亿，同行业16家[4] - 近三年执业受行政处罚3次等多项监管措施[4][5] 审计费用 - 2024年度审计费用268万，较上期降10.07%[8]

业务决策 - 2025年拟继续开展商品套期保值期现结合业务[3] - 2025年拟继续开展外汇套期保值业务[4] - 2025年拟继续授权买低风险银行理财产品[4] 制度与人事 - 制订《会计师事务所选聘制度》[5] - 拟变更会计师事务所[6] 资金与会议 - 子公司中拓新材料拟贷款不超16000万元[8] - 拟定于2024年12月26日开临时股东大会[9]