热点与业务进展 - 睿能科技2025年前三季度机器人领域营业收入约1678万元，占公司总收入比例约1.02% [1] - 秦安股份存在外部流通盘较小且近期换手率较高的风险 [1][2] 项目投资与产能扩张 - 汇通控股拟投资10亿元建设年产90万套高端新能源汽车造型部件及声学产品项目 [1] - 中粮科技拟投资兴建平凉年产25万吨淀粉糖及1万吨阿洛酮糖新建项目 [1] - 海力风电拟合作建设并运营温州母港一期项目 [1] - 卧龙新能拟投资8亿元建设包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目 [1] 重大合同中标 - 万胜智能中标4298.66万元国家电网项目 [1] - 特锐德预中标9487.92万元铁路项目 [1] - 中电环保签订1.257亿元陕煤煤化工水处理项目合同 [1] 股权交易与收购 - 宁波富邦拟以3.7亿元转让其持有的中华纸业2.50%股权 [1][2] - 荣泰健康拟以4200万元收购有摩有样21%的股权 [2] 股份回购与注销 - 永泰能源拟斥资3亿元至5亿元回购股份并用于注销 [1][2] - 汇通控股拟斥资3000万元至5000万元回购股份 [2] 股东增减持计划 - 恒逸石化控股股东及其一致行动人计划增持15亿元至25亿元公司股份 [1][3] - 沃尔德多名股东拟合计减持不超过公司总股本1.92%的股份 [2] - 绿通科技多名股东拟合计减持不超过公司总股本4%的股份 [3] - 芯原股份股东兴橙投资方及国开基金拟合计减持不超过公司总股本1.15%的股份 [3] 再融资与项目募资 - 美迪凯拟定增募资不超过7亿元，用于投资MEMS器件光学系统制造等项目 [1][3] - 中金辐照拟向控股股东等定增募资不超过8亿元 [1][3] - 欣天科技拟定增募资不超过2.9亿元 [3]

项目投资决策 - 公司董事会审议通过平凉25万吨/年淀粉糖及1万吨/年阿洛酮糖新建项目议案 [1] - 项目总投资额为88,003.71万元 [1] 项目投资构成 - 项目建设投资为81,287.99万元 [1] - 项目建设期利息为1,383.49万元 [1] - 项目流动资金为5,332.23万元 [1] 项目建设内容 - 项目建设内容包括淀粉糖车间、D-阿洛酮糖车间、洗瓶灌装车间、污水处理装置、成品库、罐区等配套设施 [1] 项目产能规划 - 项目建成后将形成15万吨/年果葡糖浆产品规模 [1] - 项目建成后将形成10万吨/年葡萄糖浆产品规模 [1] - 项目建成后将形成1万吨/年D-阿洛酮糖产品规模 [1]

项目决策 - 公司于2025年12月1日通过平凉新建项目议案[2] 项目数据 - 总投资额88003.71万元，资金分资本金和贷款[2] - 建设周期20个月，地点在甘肃平凉工业园区[2][3] - 建成后产品规模含15万吨/年果葡糖浆等[6] 项目影响 - 符合“十五五”战略，弥补西北布局空白[7] 项目风险 - 存在建设运营、市场培育风险[8] 数据说明 - 项目数据为预估，非未来业绩预测[8]

项目投资决策 - 公司董事会于2025年12月1日审议通过投资新建平凉项目 [2] - 项目总投资额为8.8亿元 [2] - 项目建设周期为20个月 [2] 项目产品与产能 - 项目建成后将形成年产25万吨淀粉糖及1万吨阿洛酮糖的规模 [2] - 具体产品包括年产15万吨果葡糖浆、10万吨葡萄糖浆和1万吨D-阿洛酮糖 [2] 战略意义与布局 - 项目旨在推进公司"十五五"产能规划 [2] - 项目用于拓展功能糖等战略新兴产业 [2] - 项目将补足公司在西北区域的淀粉糖布局空白 [2] 项目资金来源 - 项目资金来源包括资本金和银行贷款 [2]

会议信息 - 公司2025年11月27日发出九届董事会2025年第10次临时会议书面通知，12月1日召开[2] - 会议应参加表决董事7人，实际参加7人[2] 项目审议 - 以7票同意、0票反对、0票弃权通过平凉25万吨/年淀粉糖及1万吨/年阿洛酮糖新建项目议案[2]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年11月28日召开临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消公司监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》[57] - 公司监事会于同日召开临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了同一议案，同意取消监事会[66] - 取消监事会后，其相关职权将由董事会下设的审计委员会（或审计与风险管理委员会）承接[57][66] - 此项重大治理结构变更议案尚需提交公司2025年第5次临时股东大会审议通过[58][67] 公司章程与议事规则修订 - 公司董事会及监事会均以全票同意的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》[59][68] - 修订依据为最新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件[59][68] - 公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》[60] - 公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》[61] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》旨在进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作[60][61] - 以上所有修订议案均需提交公司2025年第5次临时股东大会审议[60][61][68] 董事会会议情况 - 公司九届董事会2025年第9次临时会议于2025年11月28日召开[55] - 会议通知于2025年11月25日通过电子邮件和专人送达方式发出[55] - 会议采用现场结合通讯方式进行表决，应参加表决董事7人，实际参加表决7人[55] - 除治理结构相关议案外，董事会还全票通过了关于组织公司领导人员签订《岗位聘任协议》及经营业绩责任书的议案，以及关于提请召开2025年第5次临时股东大会的议案[62] 修订后的董事会议事规则核心内容 - 董事会由股东会选举的董事组成，董事任期3年，可连选连任[3] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 董事长在董事会闭会期间，有权签署最高额度不超过最近经审计总资产50%的银行授信业务文件，以及单次额度不超过公司最近经审计净资产10%的银行借款业务文件[3] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数且召集人由独立董事担任[4] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 董事会会议档案的保存期限不少于10年[18] 修订后的股东会议事规则核心内容 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并披露[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[42] - 股东会会议记录及相关资料的保存期限不少于10年[45]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会履行[1] - 该变更事项尚需提交公司2025年第5次临时股东大会审议通过[1][2] 公司章程修订 - 公司拟根据新《公司法》及《上市公司章程指引》等规定修订《公司章程》[3] - 公司章程修订的具体对比内容未在公告中详细列出[4] - 章程修订事项同样需提交公司2025年第5次临时股东大会审议[3] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前，第九届监事会将继续依法履行监督职能[2] - 监事会相关制度废止后，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用[2] - 公司认为取消监事会不会影响其内部监督机制的正常运行[1]

公司基本信息 - 公司于1999年6月14日获批发行6000万股人民币普通股，6月21日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,856,442,396元，股份总数为1,856,442,396股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[19] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[25] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[28] - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事等人员及持股5%以上股东股票短线交易所得归公司[28] 股东权利与义务 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[35] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形有权诉讼[37] - 控股股东、实际控制人质押股份应当日书面报告公司[41] 股东会相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[46] - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行债券作决议[46][48] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后、一年内超总资产30%、为资产负债率超70%对象或单笔超净资产10%的担保须股东会审议[49] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[49] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[56] - 董事会收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[54] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[60] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[60] - 股东会网络投票时间规定[62] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[74] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议[77] - 董事会等可征集股东权利[78] - 股东会应有会议记录并保存十年[72][73] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[77] - 关联股东不参与关联交易投票表决[80] - 年度股东会上董事会作工作报告，独立董事作述职报告[72] - 股东会对提案表决前推举计票和监票人员，表决当场公布结果[85] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，含1名职工董事[92] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[92] - 职工董事由职工代表大会等民主选举产生，无需股东会审议[92] - 有犯罪记录等特定情形不能担任董事[91] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施[88] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[95] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[95] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事仍履职[95] 利润分配与财务 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[142] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[143] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[144] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成派发[146] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[148] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[152] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会相同[139] - 公司党委一般由5至9人组成，最多11人，含书记、副书记[139] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名[162] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[171] - 公司合并、分立、减资时通知债权人并公告[172][173][174] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[172][174] - 减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[174] - 持股10%以上股东可请求法院解散公司[179] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[179] - 公司解散10日内公示事由，清算组15日内成立[179] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[181] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上股东[190] - 章程修改经审批后办理变更登记，细则不得抵触章程[188][190] - 章程自股东会审议通过之日起施行[195]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，否则审计委员会可自行召集[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意5日内发通知[10] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，持股比例不得低于1%[14] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 延期取消与投票时间 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 主持与投票权征集 - 董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[27,28,25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[27] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，选举董事实行累积投票制[27] 会议记录与决议实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会会议记录应记载出席会议股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[32] 回购决议与违规处理 - 公司回购普通股决议应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在决议次日公告[32] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[27] 决议效力与争议处理 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[33] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行决议[33] 信息公布与规则说明 - 公告等信息应在符合条件媒体和证券交易所网站公布[35] - 议事规则未规定或与法规不一致按相关规定执行[35] - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35] - 议事规则解释权属于公司董事会[35] - 议事规则经公司股东会审议通过之日起生效[36]

董事任期与构成 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数1/2[8] 董事长权限 - 董事长可签署最高额度不超最近经审计总资产50%银行授信业务文件[8] - 董事长可单次签署额度不超公司最近经审计净资产10%银行借款业务文件[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 三分之一以上董事联名提议等情形，董事长应10日内召集主持临时董事会会议[14] - 临时董事会会议通知时限提前3日送达，紧急或特殊情况除外[14] 议案提出 - 董事长、代表1/10以上表决权股东等可在定期会10日前、临时会3日前提议案[16] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[20] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[21] 表决与记录 - 董事会决议表决方式有举手、记名投票、电子通信三种，董事一票表决权[22] - 董事会应做会议记录，含会议召开信息等内容[22][23] 签字与责任 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不同意见可书面说明[23] - 董事会决议违规致公司严重损失，参与决议董事担责，异议并记录可免责[23] 档案与公告 - 董事会会议档案保存不少于10年[23] - 董事会会议结束2个工作日内公告决议，成员保证内容真实准确完整并担责[23][24] 信息披露 - 公司公告披露前送深圳证券交易所登记审查，确保知悉范围最小[24] - 公司信息在指定报刊和深交所网站公告，其他传媒不得先于指定报刊披露[24] 规则生效与解释 - 议事规则经股东会审议通过生效，解释权归公司董事会[26]