文章核心观点 公司独立董事杨国栋依据相关法律法规和制度履职，积极参与会议、审议议案，维护公司和股东利益，报告期内履职情况良好，新一年将继续尽责发挥作用 [1][10] 基本情况 - 杨国栋为俄罗斯族，1964 年 5 月出生，中共党员，本科学历，曾任中国有色金属材料总公司副处长等职，现任中国物流与采购联合会副会长，兼任长久物流公司独立董事 [1] - 报告期内任第九届董事会提名委员会主任委员，以及战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，任职符合独立性要求 [1] 年度履职概况 会议出席情况 - 应参加董事会 8 次，现场出席 6 次，通讯参加 1 次，委托出席 1 次，缺席 0 次，未连续两次未亲自参加董事会会议，出席股东大会 4 次 [1] - 薪酬与考核委员会应参加 1 次，实际参加 1 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；审计委员会应参加 4 次，实际参加 4 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；提名委员会应参加 2 次，实际参加 2 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；独立董事专门会议应参加 4 次，实际参加 4 次 [1] 各委员会履职情况 - 提名委员会对提名非独立董事候选人、首席执行官等事项研究讨论，审阅提名人员资料 [1] - 审计委员会对公司定期审计报告、财务会计报告等事项研究讨论，发挥专业和监督作用 [2] - 薪酬与考核委员会审核董事、监事和高级管理人员薪酬，监督薪酬制度执行，相关人员岗位工作考评指标完成情况良好 [2][3] - 独立董事专门会议召开 4 次，审议公司金融租赁业务及担保、关联交易及风险评估报告，修订《独立董事制度》 [3] 其他履职情况 - 严格履行监督职责，审阅文件、跟踪行业动态、实地调研，与管理层交流，发表独立意见，促进董事会决策符合公司利益，保护中小股东权益 [3] - 与内部审计机构及会计师事务所保持沟通，督促审计进度，确保审计工作质量 [3] - 通过股东大会与中小股东沟通，吸纳意见，促进决策科学性，关注决议执行、内控建设及重大事项进展 [5] - 实地考察公司，与各方保持联系，掌握生产经营动态，提供专业建议，有效履行职责 [5] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 关联交易 - 审议通过《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于中国重汽财务有限公司风险评估的议案》，关联交易程序合法有效，合同遵循公平原则，未损害公司及股东利益 [5][6] 定期报告及内部控制 - 公司按规定披露定期报告，财务报表真实准确完整；开展内部控制评价工作，《公司 2023 年度内部控制评价报告》符合要求，反映内控实际情况 [7] 审计机构聘任 - 审议通过《关于拟聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，续聘毕马威华振会计师事务所为 2024 年度审计机构，决策程序合规，未损害公司及股东利益 [8] 人员聘任与提名 - 审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》等，人员提名程序和任职资格符合规定 [8][9] 薪酬审核 - 薪酬与考核委员会审核董事、监事和高级管理人员薪酬，认为符合薪酬政策和考核标准 [9] 总体评价和建议 - 独立董事忠实勤勉履职，促进公司健康规范运作，维护公司和股东合法权益 [10] - 新一年将继续尽责，发挥监督制衡与决策支持作用，提供建设性意见，维护企业价值和股东权益 [10]

文章核心观点 毕马威华振会计师事务所对中国重汽集团济南卡车股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行鉴证，认为该报告按要求编制且如实反映了募集资金存放与使用情况，同时披露了公司募集资金的基本情况、存放管理及实际使用等信息[1][4] 企业对专项报告的责任 - 按照相关要求编制专项报告是卡车股份公司董事会的责任，包括设计、执行和维护内部控制，保证报告内容真实、准确、完整[2] 注册会计师的责任 - 在执行鉴证工作基础上对专项报告发表鉴证意见，按相关准则执行鉴证工作，获取合理保证[3] 鉴证意见 - 卡车股份公司专项报告在重大方面按要求编制，如实反映了2024年度募集资金存放与使用情况[4] 资金募集基本情况 实际募集资金金额及资金到位情况 - 公司非公开发行168,111,600股A股，发行价29.82元/股，募集资金总额5,013,087,912元，扣除费用后实际募集净额5,001,383,278.41元，于2021年2月5日到账[5] 2024年度使用金额及当前余额 - 截至2024年12月31日，累计利息收入84,560,248.45元，现金管理收益54,694,374.24元，手续费支出16,908.60元，募投项目已置换及使用净额4,066,597,130.63元，年末余额1,074,023,861.87元[6] 募集资金存放和管理情况 募集资金的管理情况 - 公司修订《募集资金管理制度》，与开户银行和保荐机构签署《募集资金三方监管协议》，各方按协议履行职责[6] 募集资金专户存储情况 - 2024年12月31日，募集资金在交通银行、工商银行、农业银行专户存储余额合计1,023,714,711.19元，另有到期结构性存款本息于2025年1月4日转回专户[6] 本年度募集资金的实际使用情况 用闲置募集资金进行现金管理情况 - 公司经会议审议通过使用不超50,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买多种结构性存款产品，合计收益11,184,584.11元[6][7] 募集资金使用的其他情况 - 公司将“智能网联(新能源)重卡项目”全部达产日期由2024年6月底延期至2026年12月[7]

文章核心观点 毕马威华振会计师事务所审计中国重汽集团济南卡车股份有限公司2024年度财务报表并出具无保留意见审计报告，同时对该公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行核对，未发现重大不一致 [2]。 审计情况 - 毕马威华振按中国注册会计师审计准则审计卡车股份公司2024年度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及附注，于2025年3月27日签发无保留意见审计报告 [2] - 事务所对汇总表所载项目金额与审计时公司提供的会计资料和经审计财务报表相关内容核对，未发现重大不一致 [2] 非经营性资金占用情况 - 控股股东、实际控制人及其附属企业、前控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方及其附属企业的非经营性资金占用均不适用 [3][5] 其他关联资金往来情况 控股股东子公司往来 - 涉及中国重汽集团成都王牌商用车有限公司等多家公司，往来性质多为经营性往来，包括销售商品、三包追偿、预付采购款、提供服务等，2024年期初往来资金余额总计503,792.05万元，年度累计发生金额2,146,613.32万元，年度偿还金额2,048,566.83万元，期末往来资金余额601,838.54万元 [5][6][7] 受同一最终控股公司控制方往来 - 涉及法士特伊顿(西安)动力传动系统有限责任公司等多家公司，往来性质为经营性往来，包括预付采购款、销售商品、待结算返利、三包追偿等，2024年期初往来资金余额28,486.76万元，年度累计发生金额770,901.81万元，年度偿还金额508,886.24万元，期末往来资金余额290,502.33万元 [7][8] 其他情况 - 最终控股公司的联营公司、关联自然人及其控制的法人、其他关联方及其附属企业的关联资金往来均不适用 [8] - 所有其他关联资金往来2024年期初往来资金余额总计532,278.81万元，年度累计发生金额2,917,515.13万元，年度偿还金额2,557,453.07万元，期末往来资金余额892,340.87万元 [8]

利润分配预案审议程序 - 公司于2025年3月26日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《公司2024年度利润分配预案》[1] - 利润分配方案需提交最近一次股东大会审议[1] 2024年度利润分配方案基本情况 - 2024年度合并净利润为18.69亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为14.80亿元[1] - 2024年末总股本为11.75亿股，扣除已回购股份后，拟每10股派发现金红利6.92元（含税）[2] - 2024年度累计现金分红总额为8.14亿元，占归属于母公司股东净利润的55%[2] - 2024年半年度已分配股利3.40亿元[2] 现金分红历史数据对比 - 2024年度现金分红总额8.14亿元，2023年度5.40亿元，2022年度0.96亿元[2] - 最近三个会计年度累计现金分红金额符合不低于年均净利润30%的要求[4] - 最近三个会计年度累计回购注销总额为0元[2][4] 现金分红方案合规性说明 - 公司最近一个会计年度净利润为正值，合并报表和母公司报表未分配利润均为正值[4] - 现金分红方案综合考虑经营业绩、现金流、资本开支计划及股东回报等因素[4] - 分红水平与行业上市公司平均水平无重大差异，符合监管规定和公司章程[4]

文章核心观点 公司第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议审议通过《关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案》，未发现该财务公司风险管理存在重大缺陷 [1][2] 会议召开情况 - 会议通知于2025年3月15日以书面送达和电子邮件等方式发出，3月25日下午4：00以现场表决的方式在公司会议室召开 [1] - 应到独立董事3人，实到2人，杨国栋书面授权张宏代为出席并表决，会议由张宏担任召集人并主持，召开及出席人数符合相关规定 [1] 议案审议情况 - 审议《关于中国重汽财务有限公司风险评估报告的议案》，报告充分反映该财务公司经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现重大缺陷 [1][2] - 该财务公司作为非银行金融机构，业务受国家金融监督管理总局严格监管 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过 [2]

文章核心观点 中国重汽集团济南卡车股份有限公司第九届董事会第七次会议审议多项议案并获通过，部分议案需提交股东大会审议批准，同时公布会议召开情况及相关报告披露信息 [1][2] 董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月15日以书面送达和电子邮件等方式发出，3月26日下午3:30在未来科技大厦会议室现场表决召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席8人，独立董事杨国栋书面授权独立董事张宏代为出席并表决，会议由董事长刘洪勇主持，监事会成员和高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 工作报告类 - 董事长刘洪勇做董事会工作报告，议案获通过且需提交股东大会审议批准 [1][2] - 首席执行官赵尔相做总经理工作报告，对2024年度工作总结，议案获通过 [2] 报告审议类 - 董事审议通过《公司2024年年度报告》全文及摘要，认为其真实准确完整反映经营状况，全文见巨潮资讯网，摘要刊登于多报及该网站，议案需提交股东大会审议批准 [2] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，全文见巨潮资讯网 [3] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2024年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，全文见巨潮资讯网 [3] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登于多报及巨潮资讯网，华泰联合证券和毕马威华振会计师事务所分别出具核查和鉴证报告，全文见该网站 [3][4] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》，刊登于多报及巨潮资讯网，议案需提交股东大会审议批准 [4] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》，全文见巨潮资讯网，关联董事回避表决 [4][5] - 审议通过《中国重汽集团济南卡车股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》，刊登于多报及巨潮资讯网 [5] 业务申请类 - 公司计划2025年度向多家金融机构申请信用（授信）业务，总额度不超过400亿元人民币，业务包括流动资金贷款等，适用期限至下次年度股东大会重新核定，授权董事长制定融资计划并签署相关文件，议案需提交股东大会审议批准 [5][6] 其他类 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度审计机构，议案需提交股东大会审议批准，相关公告刊登于多报及巨潮资讯网 [6] - 计划于2025年5月15日在未来科技大厦会议室召开2024年年度股东大会，采用现场和网络投票相结合方式，相关通知刊登于多报及巨潮资讯网 [7] - 独立董事递交《独立董事2024年度述职报告》，将在年度股东大会述职 [7] - 2025年3月25日召开第九届董事会2025年第四次独立董事专门会议，审议通过议案8；同日召开相关会议审议通过议案3、4、5、11及《关于对公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬的审核意见》，第四次独立董事专门会议决议全文见巨潮资讯网 [8]

文章核心观点 公司监事会对相关事项发表意见，认为公司内控体系规范完整、内控评价报告编制合规、募集资金管理使用无违规且专项报告编制审议合规 [1][2] 分组1：内部控制体系情况 - 公司按企业内部控制规范体系规定，结合实际建立了规范完整的内部控制体系，形成科学决策、执行和监督机制，保证业务规范运行，保护全体股东根本利益 [1] 分组2：内部控制评价报告情况 - 《公司2024年度内部控制评价报告》编制符合中国证监会及财政部相关文件要求，全面、真实、客观反映公司内部控制建设和实际运行情况 [1] 分组3：募集资金管理使用情况 - 公司严格按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施要求管理和使用资金，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形 [1] 分组4：募集资金专项报告情况 - 《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制和审议程序符合相关法律法规要求，内容真实、准确、完整反映募集资金使用情况 [2]

文章核心观点 公司积极践行 ESG 理念，构建三级 ESG 治理架构，在合规经营、产品质量、科技创新、客户服务、供应链管理、安全生产、环境保护等多方面取得进展，致力于实现可持续发展并创造综合价值 [2][6][7] 公司概况 - 中国重汽集团济南卡车股份有限公司由中国重汽（香港）有限公司控股，主营重型卡车整车生产和销售，拥有“黄河”“豪沃（HOWO）”等品牌，产品功能覆盖广，出口世界上百个国家及地区，市场份额居国内重卡行业第一 [3][4] - 控股子公司济南车桥公司是核心零部件供应企业和全系列商用车车桥生产基地，主要生产车桥及离合器总成；全资子公司济南后市场公司负责配件销售、售后服务保障及网络建设管理 [4] ESG 治理 - 构建“治理层 - 管理层 - 执行层”三级 ESG 治理架构，董事会为最高决策与监督机构，审计委员会负责审阅 ESG 表现并推动决议落实，管理层和执行层分别设 ESG 管理组和 ESG 工作组 [2][7][9] - 重视与利益相关方沟通协作，拓展沟通渠道，针对不同利益相关方建立多种沟通机制 [10][11] - 梳理出公司相关实质性议题，结合行业政策等开展评估确认，定期审阅调整重大性议题矩阵 [13] - 遵循相关原则要求开展利益相关方参与及重要议题识别工作，界定 ESG 报告内容范围，对 ESG 量化关键披露指标定期统计披露 [16] 合规经营 - 坚持党建引领，推动党建工作纵深发展，加强党员政治思想教育，促进党建与生产经营融合，打造清廉卡车品牌 [17][18][19] - 重视合规管理，遵守法律法规，制定内部管理制度，在信息披露考核中连续四年获“A” [20] - 建立以董事会为核心的公司治理架构，下设四大专门委员会，打造多元化、专业化董事会 [21] - 保护股东权益，召开股东大会决策重大事项，保障中小股东权益，监事会维护股东合法权益 [22] - 搭建完善风险管理组织架构和体系，建立覆盖生产运营全过程的风险管理流程，识别风险并制定应对方案 [22][23] - 遵循法律法规，建立规章制度，强化商业道德管理体系，鼓励监督举报，加强廉政教育，未发生商业道德诉讼案件 [24][26] 产品质量 - 完善质量体系，修订程序文件和管理流程，实施质量信息分级处置机制，建立覆盖各环节的质量管理体系 [26] - 加强质量管理体系合规性和有效性，开展质量成熟度评价工作，整改发现问题，通过质量管理体系认证，多个班组获质量荣誉称号 [27] - 执行产品全生命周期质量管理措施，运用线上系统和审查机制，强化各环节质量管理，推动标准化和信息化 [27] - 运用创新技术手段，推动质量云系统应用，保障产品质量和生产流程顺畅 [28] - 营造质量文化，全员参与质量管理，开展多种形式培训和宣传活动 [31] 科技创新 - 秉持“创新驱动发展”理念，优化科技创新体系，加大研发投入，建立以整车研发为核心的研发体系 [31][32] - 打造职工创新工作室，取得多项创新成果和荣誉，解决工艺生产技术瓶颈问题 [32] - 获得多项科研创新奖项，在整车集成与智能化、制动与安全等技术方面有创新成果 [33][34] - 依托集团科研能力，推进“智能制造、绿色制造、高端制造”战略，布局新能源技术路线，推出绿色能源卡车，新能源重卡产销有收入 [34][35] - 建立知识产权管理体系，保护公司及其子公司知识产权，申报和授权多项专利，组织培训提升员工意识 [36] 客户服务 - 以客户为中心，标准化管理售后服务，监督服务站质量，建立客户反馈机制，处理投诉并确保及时解决 [37][38] - 优化客户服务体验，开展满意度调查，根据反馈整改，2024 年客户满意度达 100% [41] - 重视信息安全，遵守法规和集团标准，设立管理团队，实施多项管理控制，修订制度保障客户隐私和数据安全 [41][42] - 强化信息安全意识和能力建设，开展培训，重视应急处理能力建设，未发生信息泄露事件 [44] 供应链管理 - 优化供应商管理，规范准入、审核、评价及退出环节，推动可持续供应链建设，将 ESG 要求纳入合同 [48][49] - 对供应商在环境保护、职业健康安全、商业道德等方面提出要求并进行管理 [50] 安全生产与员工健康 - 优化安全管理体系，加强系统化、标准化管理，制定制度，落实安全管理责任，签订责任书，设置目标并考核 [51][52] - 开展安全风险防控，采用多元检查机制，整改风险点，优化消防管理与应急救援体系，未出现安全行政处罚 [53][54] - 完善应急管理，更新预案，组建队伍，开展演练，未发生火灾责任事故和突发环境事件 [55] - 管理承包商安全，签订协议，检查考核，组织培训演练，协议签订率达 100% [55] - 关注员工安全健康，制定职业健康安全管理制度，开展审计和认证工作，通过 ISO 45001 认证 [56] - 实施员工职业健康档案机制，识别危害因素，提供体检，反馈结果，加大劳动保护力度，未发现职业病病例 [56][57] - 搭建安全教育培训体系，开展培训，建立培训档案系统，各子公司积极组织培训 [58][59] 环境保护 - 推动资源能源节约与生态环境保护，应对气候变化，董事会对气候变化事宜负最终责任，相关组织负责统筹管理和落实工作 [60] - 识别评估气候变化风险，制定应对策略，包括关注政策、加大研发、调整运营等 [61][62] - 倡导绿色办公，践行低碳运营，统计能源使用和温室气体排放情况 [64] - 遵守环保法律法规，完善环境管理体系，通过 ISO 14001 认证年度监督审核，近三年未遭重大环境投诉或处罚 [64]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年5月15日下午2:50在未来科技大厦会议室召开2024年年度股东大会 [1][2] - 网络投票时间为2025年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30，通过深交所互联网投票系统进行 [2][3] - 股东可选择现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准 [3] 会议审议事项 - 主要审议关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 [3][11] - 中小投资者表决将单独计票并披露，中小投资者指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证、股东账户卡及授权委托书（如委托代理人）办理登记 [4][5] - 外地股东可通过信函或传真方式登记，信函以邮戳为准 [5] - 登记联系地址为未来科技大厦公司董事会办公室，邮编250098 [7] 网络投票操作流程 - 投票代码为360951，投票简称为"重汽投票" [7] - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码进行身份认证后参与互联网投票 [8] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [7][8] 授权委托事项 - 授权委托书需明确委托人信息、持股情况、被委托人信息及委托权限 [8][11] - 委托权限自签署之日起至会议结束时止，需填写表决意见（同意/反对/弃权） [11]

审计工作过程总结 - 会计师事务所在入场审计前与公司管理层和治理层进行沟通并达成一致，确保不存在因诚信问题影响承接和保持审计业务意愿的情况 [2] - 会计师事务所编制了《中国重汽集团济南卡车股份有限公司2024年度财务报表审计计划书》，并就计划审计工作、现场审计安排及资料清单与管理层及董事会审计委员会进行沟通 [2] - 会计师事务所发表意见认为公司财务报表反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整，并出具了相关书面审阅意见 [2] 审计工作进展 - 审计委员会于2025年1月10日和2025年2月督促会计师事务所相关工作，确保按照审计总体计划完成工作 [3] - 审计委员会审阅了初步审计意见后的财务会计报表，认为公司按照企业会计准则编制了合并财务会计报表，财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整 [3] - 审计委员会审阅了内控评价的初步审计意见，认为该报告真实、准确、完整地反映了公司截至2024年12月31日的内控建设成果 [3] 审计结果与评价 - 会计师事务所通过收集充分、相关、可靠的审计证据，认为公司会计政策适当，会计估计合理，财务报表信息具有相关性、可靠性、可比性和可理解性 [3] - 会计师事务所向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告 [3] - 审计委员会对会计师事务所相关资质和执业能力进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分讨论和沟通，督促其及时、准确、客观、公正地出具审计报告 [4]