特此公告。 广西河池化工股份有限公司董事会 2024年5月31日 关于延期回复深圳证券交易所年报问询函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西河池化工股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月15日收到深 圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广西河池化工股份有限公司2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第146号）（以下简称"《年报 问询函》"）。要求公司就有关问题做出书面说明，并于2024年5月30日前将有 关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理二部并对外披露，同时抄送派出机 构。 收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，及时与相关方进行了对接， 并积极组织相关部门和人员按照《年报问询函》的要求共同对相关事项进行逐项 落实、核查和回复。鉴于此次《年报问询函》回复涉及内容较多，且部分事项需 要年审会计师核查并发表意见，公司无法在规定的时间内完成《年报问询函》的 回复工作。为保证回复内容的真实、准确、完整，公司将组织协调各相关方加快 核查，争取于2024年6月6日前完成回复工作，并及时履行信息披露义务。 ...

第十届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西河池化工股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第十六次会 议通知于2024年5月21日以书面形式发出，会议于2024年5月22日在公司三楼会议 室以现场及视频方式召开。本次会议由董事长施伟光先生主持，会议应到董事9 人，实到董事9人。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。本次会议经过认真审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于变更公司总经理的议案》 公司非独立董事、总经理覃宝明先生因工作变动，申请辞去公司总经理职务， 其辞职自辞职报告送达董事会之日起生效，其辞职后仍将在公司继续担任非独立 董事职务及子公司董事职务。为保证公司生产经营稳定运行，经公司董事长提名 以及提名委员会审查通过，同意聘任江鲁奔先生担任公司总经理，任期与第十届 董事会任期相同。 表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。 证券代码：000953 证券简称：河化股份 公告编号：2024-018 广西河池化工股份有限公司 特此公告 广西河池化工股份有限公司董事会 2024年5 ...

人事变动 - 2024年5月22日董事会通过变更总经理议案[2] - 覃宝明因工作调整辞总经理，留任非独立董事等[2] - 董事会聘任江鲁奔为总经理至第十届董事会任期届满[2] 新总经理履历 - 江鲁奔1981年10月生，有硕士学历及相关职称[5] - 曾在多家公司任职，2019 - 2024年任公司监事会主席[5] - 未持股，无关联关系及任职限制情形[6]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需有5年以上会计等专业全职工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8][9] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名[12] 补选与解除 - 独立董事提前离职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[13] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除其职务[21] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士[16] - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司资料保存至少10年[20] 职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[15] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[18] 公司保障 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职，董事会秘书确保信息畅通[24] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会审议重大复杂事项前听取独立董事意见并反馈采纳情况[25] - 公司按规定向独立董事发会议通知并提供资料[25] - 两名以上独立董事可书面提出延期会议，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告证监会和交易所[26] - 独立董事行使职权费用由公司承担[26] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经股东大会审议并在年报披露[26] 会议规定 - 公司召开独立董事专门会议原则上提前3天通知，紧急情况除外[28] - 独立董事专门会议需二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[29] 制度生效 - 本制度经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[32][33]

公司基本信息 - 公司于1999年获批发行5000万股普通股，4500万股于1999年12月2日、500万股于2000年2月14日在深交所上市[10] - 公司注册资本为36612.2195万元[11] - 公司发起人为广西河池化学工业集团公司，1993年7月3日认购89505500股[15] - 公司股份总数为366122195股，全部为普通股[16] 股份相关规定 - 公司收购股份后，不同情形注销或转让时间不同，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内处理[20] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[28] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[37][39][50] - 股东请求未获同意或未收到反馈可向监事会提议，同意应在5日内发通知[40] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[51] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[43] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[43] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 董事人数不足章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额三分之一、10%以上股份股东请求时应召开临时股东大会[38] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[54] - 股东买入股份违规，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[55] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[57] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提非独立董事或股东代表出任的监事候选人[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[67] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[68] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[68] - 因贪污等犯罪、破产清算等多种情况不能担任董事[66][67] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，1名为会计专业人士[72] 交易审议相关 - 交易涉及资产总额、营业收入、净利润、成交金额、产生利润、资产净额等占比不同，由董事会或股东大会审议[73][74] - 公司与关联自然人、法人交易金额不同，由董事会或股东大会审议[74] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[76] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[76] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[78] - 专门委员会委员任期3年，独立董事连任不超6年[80][81] 公司管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名、董事会秘书1名[82] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[82] 监事会相关 - 监事任期每届3年，任期届满可连选连任[88] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[90] - 监事会每6个月至少召开一次会议[91] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[97] - 公司每年现金分配利润不少于报表当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[99] - 经审计每股可供分配利润低于0.1元、重大投资等支出超规定、当期母公司资产负债率超70%时，公司当年可不现金分红[99][100] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[100] - 股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期方案后，须两个月内完成股利派发[103] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[108][117] - 公司通知送达日期按不同方式确定[112] - 公司合并、分立、减资时通知债权人及公告时间，债权人可要求清偿或担保[118][119] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 公司特定情形解散，经2/3以上表决权股东通过修改章程可存续[122] - 公司解散应成立清算组，通知债权人及公告时间，债权人申报债权时间[122][123] - 公司清算时财产按顺序清偿，剩余按持股比例分配[124] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[124] - 清算结束，清算组制作报告报确认，申请注销登记[124] - 特定情形公司应修改章程，审批后办理变更登记并公告[126]

股东大会情况 - 2024年5月21日召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[4] - 通过现场和网络投票的股东7人，代表股份130,458,789股，占总股份35.6326％[6] - 中小股东5人参与投票，代表股份5,965,200股，占总股份1.6293％[7] 业绩相关 - 截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为 - 818,512,055.10元，实收股本366,122,195.00元，未弥补亏损超实收股本总额三分之一[17] - 2023年度母公司净利润为 - 8,189,146.29元，未分配利润为 - 814,012,236.84元，拟不进行利润分配及公积金转增股本[21] 授信额度 - 公司及控股子公司拟申请2024年度综合授信额度不超过1亿元[24] - 授信期限内额度可循环使用，授权董事长或指定代理人签署相关协议[25] - 本次授信额度有效期间自2023年年度股东大会通过至2024年年度股东大会召开[25] 提案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等六项提案同意股数占出席会议所有股东所持股份的99.5541％[8][10][13][15][19][22] - 六项提案中小股东同意股数占出席会议中小股东所持股份的90.2484％[9][12][14][16][20][23] - 总表决同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％，反对581,700股，占比0.4459％，弃权0股[26] - 中小股东表决同意5,383,500股，占出席会议的中小股东所持股份的90.2484％，反对581,700股，占比9.7516％，弃权0股[27] 制度修订与制定 - 《关于修订<公司章程>的议案》获股东大会审议通过[28] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》获股东大会审议通过[31] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》获股东大会审议通过[34] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》获股东大会审议通过[36] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》获股东大会审议通过[38] - 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》获股东大会审议通过[41] 人员增补 - 增补魏一雪、江鲁奔为第十届董事会非独立董事议案获通过，魏一雪担任多职务，江鲁奔辞任监事[43] - 《关于增补李刚为第十届监事会监事的议案》获通过，李刚任职至第十届监事会届满[45]

广西河池化工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议批准前， 向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （2024 年草案） 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第一章 总则 第一条 为了规范广西河池化工股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘）会计师事务所行为，提高财务信息质量，维护全体股东的合法权益和利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《广西河池池化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘 任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比 照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会决定。 （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和 ...

广西河池化工股份有限公司 董事会议事规则 二 O 二四年五月 第一章 总则 第一条 为健全和规范广西河池化工股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会 工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、证监会《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"）、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及 《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规 定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展 战略和重大经营活动的决策。 第三条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常 事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署相关文件[3] 审议规则 - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[14] - 关联担保需非关联董事三分之二以上通过[14] - 股东大会审议需出席股东所持表决权半数以上通过[14] - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%需三分之二以上通过[14][17] 需股东大会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[15] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[16] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[16] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[16] - 为关联人提供担保不论数额大小[21] 合同要求 - 担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[21] 财务职责 - 财务部负责担保合同登记、注销与资料管理，异常报告公告[22] 特殊情况处理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[22] - 被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务应披露并追偿[22][27] - 被担保人转让债务未经同意公司不再担责[25] - 债权人转让主债权公司一般在原担保范围担责[25] - 一般担保人特定条件下不得先行担责[25] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人，披露含担保总额等[26] 责任承担 - 董事对违规或不当对外担保损失承担连带责任[29] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效[32]

股权结构 - 控股股东银亿控股直接持有公司87,000,000股，占总股本23.76%[3] 参会股东情况 - 现场3人代表127,451,389股，占34.8112％[6] - 网络4人代表3,007,400股，占0.8214％[6] 议案表决情况 - 多项议案同意129,877,089股，占99.5541％，反对581,700股，占0.4459％[9][10][11][12][13][14][15][20][21][25] - 议案10.01、10.02同意127,451,389股，占97.6948％[22][23][24] 会议结果 - 所有议案获出席股东审议通过[25] - 股东大会召集等程序及结果合法有效[27]