资金占用与拆借 - 2020年控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金6295.59万元，占2020年经审计净资产的0.38%，4月清偿完毕[6][12] - 2024年2月1日，公司向国家电投集团借入资金余额30.72亿元，超股东大会审议限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%[7][14][15] 监管措施与整改 - 2021年7月20日，深交所因2020年控股股东及关联方非经营性占用资金事项对公司出具监管函[6][12] - 2024年2月1日，河北证监局因资金拆借及独立性问题对公司采取监管谈话及出具警示函行政监管措施[7][14][15] - 2024年2月1日，河北证监局因承诺履行不到位对国家电投集团采取责令改正行政监管措施[9][15] - 2024年2月26日，公司和国家电投集团向河北证监局提交整改报告[7][9] 同业竞争承诺 - 国家电投集团拟变更原避免同业竞争承诺，交易完成后五年内促使公司置出原有能源业务解决同业竞争问题[9] - 国家电投集团2019年出具避免同业竞争承诺，2021年5月19日表示交易完成后继续履行[21] - 公司就上市公司原有和新增主营业务承诺避免同业竞争[26] 股份限售承诺 - 国家电投集团2020年1月8日起，交易获得的上市公司股份36个月内不得交易或转让，满足条件自动延长6个月[22] - 南网资本等公司通过本次交易获得的上市公司发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得交易或转让[23] 公司增资情况 - 2016年，国家电投集团以所持财务公司28.8%股权按账面净值14.4836544573亿元对标的公司增资，股权出资未经评估[24] - 2018年12月31日，南方电网资本等公司成为标的公司股东，标的公司注册资本增至73.991431亿元，但未完成工商变更登记[24][25] 其他承诺事项 - 公司承诺促使标的公司在上市公司向中国证监会报送交易申请材料前完成增资工商变更登记[25] - 国家电投集团承诺支持东方热电获取热电资产，注入相关业务和资产[29]

资金占用与违规 - 2020年控股股东及关联方非经营性占用公司资金6295.59万元，占2020年经审计净资产的0.38%，4月清偿完毕[4][8] - 2024年2月1日，公司向国家电投集团借入资金余额30.72亿元，超限额12.22亿元，占最近一期经审议净资产的7.96%，未履行审议程序并披露[4] 监管处罚 - 2023年，百瑞信托因集合资金信托计划尽职调查不到位被罚款50万元[10] - 2022 - 2021年，先融期货及先融资管多次因制度落实、系统故障等问题被重庆证监局采取措施[9][10] - 2024年2月1日，河北证监局对公司、控股股东及时任董秘采取行政监管措施[11][12][13] 会计政策变更 - 2021年1月1日起执行新租赁准则，对使用权资产、租赁负债等有影响[18][22][25][26] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》试运行销售规定，影响相关财务报表科目[33] - 2023年执行解释第16号相关规定，影响财务报表多项科目[41][42] 财务数据 - 2021 - 2023年应收账款账面余额分别为278,121.12万元、298,677.88万元、359,211.50万元[45] - 2021 - 2023年应收票据账面余额分别为40.00万元、196.00万元、78.00万元[45] - 资本控股账面值为1,028,127.84万元，评估值为1,510,828.45万元，增值率46.95%[47] 承诺事项 - 国家电投集团拟变更避免同业竞争承诺，交易完成后五年内促使公司置出原有能源业务[5] - 多家股东作出股份限售、规范关联交易、保证资产独立性等多项承诺[58][60][61][63][65][66][67] 交易相关 - 2025年3月11日，上市公司相关会议审议通过评估相关议案[55] - 独立财务顾问认为拟置出资产评估合理且履行必要决策程序[56]

中信证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 ...

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定， 公司独立董事 2025 年第一次专门会议对本次交易相关议案 进行审议，形成审核意见如下： 1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理 办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符 - 1 - 合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。 2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已 经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第二十 一次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。 国家电投集团产融 ...

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] - 募投项目超期限且投入未达计划50%，公司需重新论证可行性[9] - 每十二个月内累计用超募资金偿债或补流不超总额30%[22] 资金操作时间规定 - 募集资金到账后6个月内可置换预先投入自筹资金[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[13] 协议签订与备案 - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[5] - 签协议后2个交易日内向交易所备案公告[6] - 提前终止协议2周内签新协议，新协议签订后2个交易日备案公告[7][8] 专户设置与终止 - 多次融资分别设募集资金专户[5] - 银行3次未及时提供对账单，公司可终止协议注销专户[6] 检查与核查 - 审计部门至少季度检查募集资金存放使用情况[25] - 董事会半年核查募投项目进展并出专项报告[25] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金存放使用情况[26] - 年度结束后保荐或顾问出专项核查报告并披露[27] 公告与审议 - 董事会会议后2个交易日公告募集资金基本情况[15] - 变更募集资金用途，董事会审议后2个交易日报告公告[18] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告公告[19] - 使用超募资金偿债或补流，经董事会、股东大会审议，董事会会议后2个交易日报告公告[23] 办法相关 - 办法按国家规定执行，不一致按后者修改[30] - 办法由董事会制订，股东大会通过生效[30] - 办法由董事会解释，发布日施行，原办法废止[30]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 评估相关 - 聘请中企华担任交易评估机构，其具独立性[2][3] - 评估假设前提合理，方法选用恰当，定价公平[4][5][6] 信息发布 - 董事会意见于2025年3月11日发布[7]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易完成前后资产总额分别为4713249.80万元和12185732.39万元[2] - 交易完成前后负债总额分别为1776059.13万元和7320408.41万元[2] - 交易完成前后归属母公司股东所有者权益分别为1975228.97万元和3914435.44万元[3] - 交易完成前后营业总收入分别为395296.56万元和790831.21万元[3] - 交易完成前后净利润分别为88688.69万元和334322.34万元[3] - 交易完成前后归属于母公司所有者的净利润分别为76306.03万元和305546.26万元[3] - 交易完成前后资产负债率分别为37.68%和60.07%[3] - 交易完成前后基本每股收益分别为0.14元/股和0.18元/股[3] 其他新策略 - 公司拟采取整合电投核能等措施防范摊薄即期回报风险[4][6][7]

交易概况 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，拟置入电投核能100%股权，置出资本控股100%股权[22][30][31] - 重大资产置换交易对方为国家核电技术有限公司，发行股份购买资产交易对方为国家核电技术有限公司和中国人寿保险股份有限公司，募集配套资金交易对方为不超35名符合条件特定对象[1][22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[31] 交易价格与股份发行 - 拟置入资产交易对价为5712251.37万元，拟置出资产交易对价为1510828.45万元[31] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.53元/股，发行数量11902047931股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本68.86%[37][38] - 国家核电认购股份自上市之日起36个月内不得转让，中国人寿认购股份自上市之日起12个月内不得转让[38] - 募集配套资金不超500000万元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目，发行股票为A股，每股面值1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行数量不超总股本30%[39][40] 股权结构变化 - 交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后国家核电持股7571805104股，占比43.80%，控股股东变更为国家核电[43] 业绩数据 - 2024年1 - 9月交易完成前资产总额4713249.80万元，交易完成后12185732.39万元；2023年度交易完成前4582702.12万元，交易完成后11763897.17万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前净利润88688.69万元，交易完成后334322.34万元；2023年度交易完成前156190.32万元，交易完成后450277.40万元[46] - 2024年1 - 9月交易完成前资产负债率37.68%，交易完成后60.07%；2023年度交易完成前36.76%，交易完成后59.19%[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，若交易延后则相应顺延[126] - 如2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元；如2026年实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于306301.83万元、365987.68万元、498736.45万元[128] 审批与风险 - 本次交易已获控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过，涉资产评估报告已备案，尚需国务院国资委批准、股东大会审议、反垄断审查、深交所审核及证监会注册等[48][49][50] - 本次交易可能因公司股价异常波动、涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，也可能因市场环境和监管要求调整或取消[70] 公司现状 - 截至2024年9月末，能源业务总装机容量228.51万千瓦，火电装机66万千瓦，新能源装机162.51万千瓦（风电113.15万千瓦、光伏49.36万千瓦）[192] - 2024年1 - 9月营业总收入395296.56万元，净利润88688.69万元，资产负债率37.68%，毛利率40.43%，净利率22.44%，基本每股收益0.19元[198][200] 未来展望 - 本次交易完成后上市公司将成国家电投集团核电运营资产整合平台[93] - 国家电投集团承诺相关核电项目正式商运后三年内将相关核电资产逐步注入上市公司[165] - 上市公司在交易完成后五年过渡期内继续从事原有能源业务，并在过渡期内置出该业务[166][175]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能100%股权，置出国家电投资本控股100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2025年3月11日公司会议通过交易相关议案[1] 未来展望 - 重组涉内幕交易被查，交易有暂停、终止风险[2] - 交易需股东大会审议及获批，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购国电投核能有限公司100%股权[1] - 公司拟置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] 其他 - 交易前12个月内公司无相关资产买卖交易[1]