交易概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买电投核能100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 财务影响 - 交易完成后资产总额从4783亿元增至12732亿元（2023年）或4583亿元增至11764亿元（2024年） [2] - 负债总额从1804亿元增至7785亿元（2023年）或1684亿元增至6963亿元（2024年） [2] - 归属于母公司股东的净利润从104亿元增至343亿元（2023年）或127亿元增至392亿元（2024年） [3] - 资产负债率从37.72%升至61.14%（2023年）或36.76%升至59.19%（2024年） [3] - 营业总收入从574亿元增至1070亿元（2023年）或608亿元增至1101亿元（2024年） [3] 整合措施 - 加快对电投核能采购、销售、财务及信息系统的全面整合，发挥规模效应与业务协同 [4] - 完善公司治理结构，保持股东会、董事会、监事会与经理层的高效运作机制 [5] - 修订《公司章程》利润分配条款，强化现金分红政策以保障投资者回报 [6] 承诺事项 - 公司董事及高管承诺不损害上市公司利益，并将薪酬制度与填补回报措施挂钩 [6][7] - 控股股东承诺不干预上市公司经营，若违规将承担赔偿责任 [8]

交易方案概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权 [1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 法律合规性 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 审计基准日更新至2024年12月31日以满足证券监管要求 [1] - 立信会计师事务所对置出/置入资产进行加期审计并出具报告 [1] - 北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告且已获国务院国资委备案 [1] 文件修订情况 - 公司对重大资产重组报告书草案修订稿进行更新 [2] - 修订内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2] 独立董事审核 - 独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案 [1] - 审核依据包括《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提[11] - 拟置入资产为电投核能100%股权，交易对价5712.25亿元，拟置出资产为资本控股100%股权，交易对价1510.83亿元[12][13] - 募集配套资金不超过50亿元，发行对象不超过35名特定投资者，募集资金将用于山东海阳核电站3、4号机组项目[17][18] 标的资产评估 - 置出资产资本控股采用资产基础法评估，增值率46.95%，评估值1510.83亿元[37][38] - 置入资产电投核能采用资产基础法评估，增值率105.88%，评估值5712.25亿元[38][39] - 评估基准日为2024年9月30日，评估结果已经国务院国资委备案[37][38][39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格3.53元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[40] - 本次发行股份数量总计119.02亿股，占发行后总股本的68.86%[41] - 国家核电所获股份锁定期36个月，中国人寿所获股份锁定期12个月[42] 交易影响 - 交易完成后上市公司将成为国家电投集团核电运营资产整合平台，主营业务从能源、金融业务变更为核电运营[11][35] - 交易后上市公司总资产将从4783.17亿元增至12732.36亿元，归母净利润从104.40亿元增至343.72亿元[19] - 控股股东变更为国家核电，实际控制人仍为国家电投集团，国家电投集团持股比例从49.76%降至15.50%[19] 交易目的 - 响应国家政策号召，促进国有优质资产整合，提升国有资产证券化率[34] - 贯彻落实深化国企改革要求，完善上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率[35] - 推动资本与资产深度融合，促进核电资源高效整合，助力清洁低碳绿色发展[36]

股东大会变更及临时提案 - 公司原定于2025年5月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案 [1] - 由于原审计基准日2024年9月30日的财务数据已过有效期，控股股东国家电投集团(持股49.76%)提议增加以2024年12月31日为审计基准日的更新财务文件，并取消原对应议案 [1][2] - 新增议案包括更新后的审计报告、备考审阅报告及修订后的重组报告书(草案)(修订稿)及其摘要 [1] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议25项子议案，涵盖重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的各个方面 [5][7][8][9] - 议案包括交易方案细节、定价依据、过渡期损益安排、业绩承诺、锁定期安排、募集资金用途等核心条款 [8][9] - 特别决议议案(1.00至19.00)需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，且关联股东需回避表决 [11] 股东大会安排 - 会议采取现场与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统(9:15-15:00)和互联网投票系统(9:15-15:00)进行 [3] - 股权登记日收市时登记在册的股东有权出席，可委托代理人参会 [3] - 会议地点为北京市西城区金融大街28号院3号楼1701会议室 [4] 股东参会登记 - 登记方式包括现场登记、传真登记和信函登记，登记地点为公司证券部 [12] - 自然人股东需持股东账户卡和身份证，法人股东需持法定代表人证明文件 [12] - 会务联系人徐佰利，联系电话010-86625908，电子邮箱dtcr@spic.com.cn [12]

交易概述 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 法定程序履行情况 - 公司采取了必要且充分的保密措施，限定敏感信息知悉范围以减少内幕信息传播 [1] - 公司股票自2024年9月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 制作了交易进程备忘录，完整记录筹划决策关键时点、人员名单及决策方式 [1] - 独立董事专门会议审议通过本次交易事项，同意提交董事会审议 [1] - 董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决，并签订附生效条件的交易协议 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任 [2] - 本次交易履行的法定程序完整，符合《公司法》《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等规定 [2][3]

监事会会议召开情况 - 公司于5月15日以现场+视频方式召开监事会会议，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席主持，董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 审计与评估报告更新 - 因审计报告有效期届满，审计基准日更新至2024年12月31日，公司聘请立信会计师事务所对置出资产（国家电投集团资本控股有限公司）和置入资产（国电投核能有限公司）进行加期审计 [1] - 立信出具三份报告：置出资产审计报告（信会师报字2025第ZG12224号）、置入资产审计报告（信会师报字2025第ZG23897号）、备考合并财务审阅报告（信会师报字2025第ZG221255号） [1] - 北京中企华资产评估有限责任公司已出具置出/置入资产评估报告，并经国务院国资委备案且有效 [2] 重大资产重组议案 - 因审计基准日更新，公司修订《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 两项议案均获监事会全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票），需提交股东大会审议且关联股东回避表决 [2] 文件披露 - 审计报告、评估报告及重组文件具体内容同步披露于巨潮资讯网 [1][2] - 备查文件包括第七届监事会第十六次会议决议 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换和发行股份购买电投核能100%股权，置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易完成前资产总额4783168.84万元，后12732363.43万元[2] - 2024年交易完成前负债总额1804261.91万元，后7785036.56万元[2] - 2024年交易完成前归属母公司股东所有者权益1998965.81万元，后3946865.08万元[2] - 2024年交易完成前营业总收入574450.94万元，后1070059.51万元[2] - 2024年交易完成前净利润136288.60万元，后390488.18万元[2] - 2024年交易完成前归属于母公司所有者的净利润104396.02万元，后343721.71万元[2] - 2024年交易完成前资产负债率37.72%，后61.14%[2] - 2024年交易完成前基本每股收益0.19元/股，后0.20元/股[2] 其他新策略 - 公司拟采取措施防范即期回报摊薄风险[4]

交易基本信息 - 交易涉及置入电投核能100%股权、置出资本控股100%股权，交易对方为国家核电和中国人寿[17] - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价为571.23亿元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价为151.08亿元[25] - 发行股份购买资产的股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格3.53元/股，发行股份数量为119.02亿股[30] - 募集配套资金不超过50亿元，拟全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后的当年及之后两个会计年度，若2025年实施完毕则为2025 - 2027年[119] - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于350331.15万元、306301.83万元、365987.68万元[120] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额4783168.84万元、资产净额1998965.81万元、营业收入574450.94万元[139][140][141][143] - 拟置入资产资产总额10974931.53万元、资产净额3645089.04万元、营业收入649412.14万元[139][140][141] - 拟置出资产资产总额3025736.93万元、资产净额1509333.93万元、营业收入153803.58万元[142][143] 股权结构 - 交易前国家电投集团持股2678654351股，占比49.76%；交易后国家核电持股7571805104股，占比43.80%[148] - 交易前公司总股本5383418520股，交易后为17285466451股[148] 风险提示 - 本次交易尚需上市公司股东会审议、交易所审核及中国证监会同意注册等审批程序，结果和时间均不确定[59] - 本次交易可能因股价异常波动、内幕交易等被暂停、中止、调整或取消[60] 业务调整 - 交易前公司主要业务为能源和金融业务，交易后成核电运营资产整合平台[147] - 交易完成后上市公司将置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权并终止金融业务[157] - 交易完成后上市公司将在五年过渡期内继续通过东方绿色能源（河北）有限公司从事原有能源业务[159]

交易基本信息 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[16] - 标的公司为置入的电投核能和置出的资本控股[16] - 交易对方为国家核电和中国人寿[16] - 独立财务顾问为中信证券，报告于2025年5月出具[1][2] 交易价格及股份发行 - 拟置入资产电投核能100%股权交易对价571.23亿元，拟置出资产资本控股100%股权交易对价151.08亿元[24] - 发行股份购买资产股票为A股，每股面值1元，发行价格3.53元/股，发行数量119.02亿股，占发行后总股本68.86%[28] - 募集配套资金不超过50亿元，发行对象不超过35名特定对象[30] 业绩情况 - 2024年交易完成后资产总额从4783168.84万元增至12732363.43万元，净利润从136288.60万元增至390488.18万元[36] - 2024年交易完成后资产负债率从37.72%增至61.14%，基本每股收益从0.19元/股增至0.20元/股[36] - 2023年度及2024年度，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%和31.47%[68] 交易进展 - 本次交易已获国家电投集团原则同意、交易对方内部决策通过、董事会审议通过等[38][39][40][41] - 本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会注册等[41] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停、中止、取消风险，也可能因市场环境和监管要求调整方案[58] - 电投核能经营业绩受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[60][61] - 公司上网电价和核燃料价格有波动，会影响收入利润和经营业绩[63][66] 未来展望 - 交易完成后上市公司将成公司核能发电业务唯一整合平台，相关核电资产在项目正式商运后三年内注入[154] - 上市公司将在交易完成后的五年过渡期内从事原有能源业务，之后置出该业务[154] 股权结构 - 交易前国家电投集团持股49.76%，交易后国家核电持股43.80%成控股股东，实际控制人仍为国家电投集团[34] - 截至2024年12月31日，国家电投集团持有2678654351股，占比49.76%[169] 装机容量 - 截至2024年12月末，公司能源业务总装机容量228.50万千瓦，其中火电装机66万千瓦，新能源装机162.50万千瓦[176]

交易相关 - 本次交易方案未变，构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市[9] - 2025年4月2日，国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资方案[12] - 2025年4月3日，国家市场监督管理总局决定对公司收购电投核能股权案不实施进一步审查[12] - 本次交易尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[13] - 本次交易置出资产为资本控股100%股权，置入资产为电投核能100%股权[21][33] 公司变更 - 2025年4月10日，公司董事长变更为冯俊杰，法定代表人变更待登记备案[14] - 2025年4月，资本控股法定代表人由韩志伟变更为冯俊杰[22] 资质与成果 - 资本控股及其子公司在2025年取得4家期货分支机构的经营证券期货业务许可证[24] - 新期间内，百瑞信托取得5个注册商标，注册有效期至2034 - 2035年[30] - 资本控股在2024年取得2项计算机软件著作权[31] - 2025年3月，电投核能子公司取得辐射安全许可证，有效期至2027.08.03[36] - 新期间内，电投核能及其控股子公司新取得32项专利、20项已登记计算机软件著作权[45][46] 财务数据 - 2024年与上海核工院关联采购金额为76.2750930598亿元，2023年为40.8269157765亿元[55] - 2024年从国家电投集团拆入资金支付利息3.3991846665亿元，2023年为3.5375521091亿元[60] - 2024年关键管理人员薪酬为906.025646万元，2023年为435.3633万元[63] - 2024年度补充医疗保险资金支付2612.782093万元，2023年度为1551.940062万元[63] - 2024年12月31日财务公司货币资金为352165.55万元，2023年为322428.96万元[65] - 2024年与湛江核电关联销售金额为3619.374901万元，2023年为3121.297239万元[56] - 2024年向上海核工院支付机柜及场地租金361.39万元[57] - 2024年度拆出资金收取利息合计2375.420594万元，2023年度为2989.477201万元[62] - 2024年12月31日国家电投集团短期借款4964.93万元，2023年为4569.55万元[67] - 2024年12月31日国家电投集团合同负债79447.89万元，2023年为129447.89万元[69] - 2024年货币资金3521655518.64元，2023年为3224289648.17元[71] - 2024年度财务公司利息收入28190583.23元，2023年度为31631896.09元[72] - 2024年度支付财务公司手续费支出2790209元，2023年度为1570295元[73] - 本次交易后关联采购占营业总成本比例从30.85%升至113.63%，关联销售占营业总收入比例从6.17%降至4.12%[77] 装机容量 - 截至2024年12月31日，电投产融在运总装机容量228.50万千瓦，其中火电66.00万千瓦、新能源162.50万千瓦[77] - 电投产融子公司拟投资建设的花园口I、Ⅱ海上风电项目装机容量分别为220MW、180MW[78] - 截至2024年12月31日，国家电投集团（不含电投产融）火电合计2000.20万千瓦、新能源合计4039.42万千瓦；电投产融火电66.00万千瓦、新能源162.50万千瓦[80] 会议与公告 - 2025年3月11日，电投产融召开第七届董事会第二十一次会议并于次日公告[82] - 2025年3月24日，电投产融召开第七届董事会第二十二次会议取消原定于3月27日的股东大会，拟于5月26日召开第三次临时股东大会[83] - 2025年3月29日，电投产融披露交易相关主体买卖股票情况自查报告等公告[83] - 2025年4月9日，电投产融披露收到国家市场监督管理总局反垄断审查决定公告[84] - 2025年4月10日，电投产融披露交易获国务院国资委批复进展公告[84] 专利与著作权 - 山东核电获得多项实用新型和发明专利，如“除盐水原水加热系统”实用新型专利（专利号ZL202323628127.1）于2024年10月29日授权[104] - 电投核能、核电技术、上海核工院等公司于2024年10月09日取得多项计算机软件著作权，如“大修指标管理系统”（登记号2024SR1479977）[106] - 山东核电与美核电气（济南）股份有限公司合作的“一种核电厂主控室通风系统流场模拟装置”实用新型专利（专利号ZL202421025930.8）于2024年12月20日授权[105] - 电投核能于2024年12月27日取得多项计算机软件著作权，如“核电化学品管理系统”（登记号2024SR2217845）[106] - 山东核电与核动力运行研究所于2024年10月23日取得“AP1000操纵人员模拟机执照考核评分系统”计算机软件著作权（登记号2024SR1593592）[106] - 山东核电于2024年11月26日取得“核讯手持机系统”计算机软件著作权（登记号2024SR1897705）[107] - 山东核电与上海核工院于2024年12月03日取得“海阳核电厂取水海域生境数据平台”计算机软件著作权（登记号2024SR1968591）[107] - 山东核电于2024年12月11日取得“模拟机用户权限管理系统”计算机软件著作权（登记号2024SR2047960）[107] - 山东核电与广州忠创电子科技有限公司于2024年12月25日取得“IE级蓄电池国产可编程直流放电仪系统”计算机软件著作权（登记号2024SR2186947）[107] - 山东核电与国核电站运行服务技术有限公司于2024年12月30日取得“基于移动客户端的便携式常规岛管道支吊架精确定位软件”计算机软件著作权（登记号2024SR2227331）[107]