独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18][20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 公司责任 - 独立董事被解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 及时办理履职应披露信息的披露事宜[32] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 保存会议资料和独立董事工作记录及资料至少10年[23][31] 其他规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 两名以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[26] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] - 制度术语无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[36] - 由董事会负责解释和修订[37] - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[38]

制度适用人员 - 制度适用人员包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬原则与审议 - 董事、高管薪酬遵循公司长远利益等原则[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 方案拟定与监督 - 薪酬与考核委员会拟定审查方案，审计委员会监督[7] 津贴与发放 - 独立董事领固定津贴7.2万元/年，按月发[9][11] - 非独立董事与高管按岗领薪，不领董事津贴[9] 调整与生效 - 薪酬调整参考同行业薪资等因素[16] - 制度经审议通过生效，由董事会解释[18][19]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需审议提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议提交股东会[6] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 担保条件限制 - 被担保方资产负债率不超70％（控股子公司除外）[20] 担保流程 - 公司提供对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，采取要求对方提供反担保等措施防范风险[3] - 申请担保方资信状况资料应含企业基本资料、担保申请书等[21] - 公司应调查核实申请担保人情况并按程序报董事会或股东会审批[22] - 对资金投向不符规定等六种情形不得提供担保[24] - 申请担保人反担保措施须与担保数额对应[25] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[26] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 控股子公司对外担保符合标准应履行披露义务[26] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形应及时披露[27] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[29] - 未按规定程序操作造成损失应追究相关人员责任[29]

人员提名 - 公司董事会提名蒋辉为第四届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 被提名人担任独立董事不违反多项法规规定[7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17] - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[17] 亲属关系 - 被提名人及其直系亲属不在公司及附属企业任职[20] 股东情况 - 被提名人及其直系亲属非特定股东[21][22] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]

候选人提名 - 韩风雷被提名为千味央厨第四届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 需会计专业，有经济管理高级职称及5年以上专业岗位全职经验[18] 任职限制 - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[20][21] - 近十二个月无禁止任职情形[26] - 近三十六个月无交易所公开谴责等情况[32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[35] - 在该公司连续任职不超六年[36]

人员提名 - 冯明辉通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[1] 任职要求 - 会计专业人士需有会计等专业岗位5年以上全职工作经验[18] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[20][21] - 本人近十二个月、三十六个月无相关情形及处分[26][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[35][37] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整，否则担责[38] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[38]

独立董事提名 - 蒋辉通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] - 蒋辉具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] 任职合规情况 - 蒋辉及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[20] - 蒋辉及直系亲属持股和任职符合规定[21][22] - 蒋辉近十二个月无相关禁止情形[27] - 蒋辉近三十六个月未受相关谴责或批评[33] - 蒋辉担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 蒋辉在公司连续担任独立董事未超六年[37]

董事会提名 - 公司董事会提名冯明辉为第四届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[21][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关违规情形[27][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且任职未超六年[36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[38] - 若被提名人不符要求提名人将及时报告督促辞职[38]

审计机构情况 - 拟续聘德勤华永为2025年度审计机构，需股东会审议[2] - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人等[4] - 德勤华永2023年度业务收入41亿元等[4] 费用及审议 - 2024年财务报告审计费95万元，内控审计费30万元[11] - 董事会审计委员会同意续聘，董事会8票通过[12][13]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新法定代表人[1] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 公司发行的股份每股面值人民币1元[2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，享有依照股份份额获得股利等权利[4] - 公司应在股东提出查阅会计账簿等书面请求之日起15日内书面答复[5] 担保与重大资产事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需董事会审议后提交股东会[8] 股东会相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] 董事与监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[17] - 公司选举2名及以上董事或监事时，实行累积投票制度[17][18] 人员任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利且执行期满未逾5年等不能担任公司董事[20] - 担任独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[31] - 公司实现盈利符合条件时，董事会制订中、年度利润分配方案[32] 制度修订 - 共修订26项制度、新增3项制度，部分修订制度尚需提交公司股东会审议[38][39]