悍高集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 悍高集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全悍高集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《悍高集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究董事 与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召 ...

担保比例与范围 - 公司为参股子公司担保比例不得超所持股份比例[2] 审议条件 - 3年内财务文件有虚假记载或资料的不得担保[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需报股东会审议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需报股东会审议[10] - 被担保对象资产负债率超70%需报股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需报股东会审议且三分之二以上通过[10][11] 额度与审议流程 - 向控股子公司提供担保可预计新增总额度报股东会审议，余额不超额度[11] - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[11] 备案与披露 - 担保合同签署2日内报财务部登记备案[13] - 参与部门和责任人向董事会秘书报告并提供资料[15] - 已披露担保事项被担保人未还款或有还款能力问题需及时披露[15] - 公司应按法规履行信息披露义务[15] 责任追究 - 高级管理人员越权签担保合同追究责任[17] - 擅自审批或怠于履职造成损失追究法律责任[17] - 违规未造成损失公司可处罚相关人员[17] - 责任人怠于履职造成损失处分并赔偿[17] - 未经同意承担额外责任行政处分并赔偿[17] 制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 制度由董事会制订、修订和解释，经股东会审议生效[19]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职要求 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评人士不得担任[4] 职责与聘任 - 负责信息披露等多项职责，由董事长提名，董事会聘任或解聘[7][11] 人员协助与变动 - 应聘任证券事务代表协助，变动时及时报告公告[11][12] 细则相关 - 细则制定修改需董事会审议通过并负责解释[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员内选举产生[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[6] - 研究当选条件等，决议备案后提交审议[9] 提名委员会会议 - 提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存十年[12] 细则情况 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14]

制度适用与义务人 - 制度适用于公司及直接或间接控股50%以上的公司等[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员等[3] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者同时披露[5] 领导与责任人 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[9] 工作组织协调 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露工作[10] 股东相关义务 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[10] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[12] 人员责任 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[11] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所应说明原因和听取其陈述意见[12] 投资者交流 - 公司应设立投资者咨询电话并开设专栏加强与投资者交流[12] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] 定期报告内容 - 年度、半年度、季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[15][17] 定期报告审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[18] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] 临时报告 - 临时报告是除定期报告外的公告，需加盖董事会章并由董事会发布[21] 重大事件 - 重大事件包括公司主要债务人资不抵债、新政策可能产生重大影响等[22] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等任一时点及时履行重大事件信息披露义务[26] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[27] - 持股5%以上的股东知悉重大事项后应尽早通知董事会秘书并书面报告董事长[30] 信息披露指定媒体 - 公司信息披露指定巨潮资讯网及其他符合规定的媒体[35][36] 保密协议 - 公司聘任董事、高级管理人员、聘请中介机构时应与其签订保密协议[38] 商业秘密披露 - 公司和信息披露义务人拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[40] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露[40] - 公司暂缓、豁免披露有关信息，董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存期限不少于十年[41] 人员责任与违规处理 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[43] - 有关人员违反信息披露规定应承担法律责任[43] 文件资料保存 - 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[45] 公司基本信息 - 公司为悍高集团股份有限公司[48] 制度其他说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[47] - 制度未尽事宜按有关法律、行政法规及中国证监会和深交所规定办理[47] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[47] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[47] 文档时间 - 文档时间为2025年8月[48]

工作目的与原则 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[3][4] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6][7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息、重大事项等[7] 信息披露与活动限制 - 指定巨潮资讯网等为刊登公告和披露信息媒体[8][9] - 定期报告披露前十五日内应避免投资者关系活动[9] 特殊情况安排 - 拟发行新股或可转债应在股东会通知后五日内举行投资者说明会[11] 工作机制与制度 - 建立与投资者重大事项沟通机制并广泛征询意见[12] - 投资者关系活动应建立完备档案制度[12] 工作负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[14] - 设证券投资部作为日常管理部门，专人负责日常事务[14] 工作内容与职责 - 包括分析研究、沟通与联络、公共关系等职责[14] - 证券投资部负责汇集信息披露、筹备会议、编制报告等工作[16] 内部协作与培训 - 建立内部协调机制和信息采集制度，证券投资部归集信息[15] - 其他职能部门有义务协助证券投资部工作[17] - 证券投资部可对员工进行投资者关系管理知识培训[17] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，公开挂牌交易后生效执行[19]

选聘规定 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] 分值权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用报价得分=（1 -∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[9] 选聘程序 - 选聘程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、委员会审核、董事会审议、股东会审议、签订业务约定书[9] 资料保存 - 审计委员会审核意见与董事会决议等资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 聘期限制 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一上市公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 改聘情况 - 公司在会计师事务所执业质量重大缺陷等四种情况时应改聘[14] - 年报审计期间发生改聘情形，审计委员会需尽职调查后向董事会提议并提交下次股东会审议[14] - 除规定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所[14] 解聘通知 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在董事会决议后及时通知[15] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[15] 选聘时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并按规定处理[18] - 承担审计业务的会计师事务所存在严重违规行为，经股东会决议公司不再选聘[18] - 注册会计师违规出具不实报告，由审计委员会通报有关部门依法处罚[19]

悍高集团股份有限公司对外投资管理制度 悍高集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强悍高集团股份有限公司（以下称"公司"）对外投资活动的管理、 规范公司投资行为，防范投资风险，提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）等法律法规及《悍高集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 制定本制度。 第二条 公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规 定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对 外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称"子 公司"）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机 构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型： （一）基本建设、重大技术改造项目和更新、机电设备购置或更新、科学技术 研究开发试验、信息化等投资； （二）独立兴办企业或与其他境内、外经济组织或自 ...

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助须股东会审议[5] - 十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求董事会召开临时股东会，董事会10日内反馈[14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在5日后发通知[15] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] 通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 股东提董事候选人临时提案应在股东会召开10日前书面提出并提交资料[20] 投票与选举 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 非由职工代表担任的董事由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[19] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[20][21] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[37] - 公司董事会等可向持股1%以上有表决权股份的股东征集投票权[37] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[42] - 公司回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[44] - 股东会对关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过[44] - 股东会对关联交易特别决议需出席非关联股东所持表决权的2/3以上通过[44] 其他规定 - 表决时需推举2名股东代表参加计票和监票[38] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[45] - 股东会提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[45] - 公司董事会应聘请律师出席股东会并出具法律意见，与决议一并公告[45] - 股东会决议需董事会实施的事项，由董事会组织贯彻，经理管理层具体承办[47] - 董事会应将股东会决议执行结果向股东会报告[47] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[50] - 特定人员可出席股东会，其他人士不得入场[52] - 大会主持人可命令无资格、扰乱秩序等人员退场[52][53] - 公司召开股东会应朴素从简，不得给予股东额外经济利益[52] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会[55]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐或独财[6] - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，应在1个月内签新协议并公告[7] 资金使用规则 - 使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[10] - 闲置募集资金临时补流，单次补流时间不超12个月[12] - 使用闲置募集资金补流和现金管理需董事会审议通过并公告相关内容[10][12] - 超募资金按补充项目资金缺口、临时补流、现金管理先后顺序使用[14] 项目相关规定 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专项账户后六个月内实施[16] - 变更募集资金用途需董事会决议、保荐意见并经股东会审议通过[18] - 拟变更用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用[22] - 节余资金达或超项目净额10%，使用需经股东会审议[22] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%，可豁免程序，年报披露[22] 资金管理与监督 - 财务部门设台账记录支出和投入，内审部门至少每季度检查并报告[24] - 董事会每半年度核查募投进展，出具专项报告，聘请会计师出具鉴证报告[24] - 募集资金使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[25] - 鉴证结论为特定情况，董事会应分析整改并年报披露[26] - 保荐机构至少每半年度现场检查，年度结束后出具报告并披露[26] - 会计师开展年度审计时，需对资金情况出具鉴证报告[27]