对外投资原则与负责人 - 公司对外投资遵循符合法规、战略规划等原则[4] - 总经理是对外投资主要负责人，投资部门负责项目开发等工作[6] 审批制度与权限 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度[10] - 董事会决策权限涉及资产指标占比10%以上且有绝对金额要求[11] - 股东会审批权限涉及资产指标占比50%以上且有绝对金额要求[12] 计算原则与审议要求 - 购买或出售资产按较高者连续十二个月累计计算，超30%需披露并股东会审议[14] - 连续十二个月内同类对外投资交易按累计计算原则适用规定[15] 投资确定与实施 - 确定对外投资及方案应考虑现金流量等关键指标[17] - 确定对外投资项目实施方案应明确出资时间、金额等内容[17] 变更与后续管理 - 对外投资项目实施方案重大变更需原决策机构或其授权机构重新审议[18] - 投资完成后应取得有效投资证明或凭据[18] - 对外投资涉及实物、无形资产需审计评估[18] 投资收回与转让 - 公司可在特定情况收回对外投资，如经营期限届满、破产等[22][23] - 公司可在特定情况转让对外投资，如战略调整、项目亏损等[24] 项目终止与检查 - 对外投资项目终止涉及清算需全面清查并防止资产流失[24] - 投资项目有重大疏漏等情况可提议修改、变更或终止方案[26][27] - 投资项目完成后投资部门应组织检查并报告，接受董事会审计委员会监督[27] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资需按规定履行信息披露义务[29] - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[34][35]

捐赠类型与资产 - 对外捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[8] - 对外捐赠资产主要为现金和实物，部分资产不得用于捐赠[8][9] 管理部门职责 - 行政管理部门指导、管理和协调捐赠工作并编制预算[9] - 财务管理部门将捐赠预算纳入全面预算管理并审核手续[9] - 审计部门负责捐赠情况的监督、检查与内部审计[11] - 董事会办公室和行政管理部门负责捐赠信息披露和宣传[11] 审批权限 - 单笔或累计不超20万元，由总经理办公会批准[12] - 超20万元且不超净资产1%，由董事会批准[12] - 超100万元或超净资产1%，经董事会审议后提交股东会批准[12] - 1年内累计超200万元后的捐赠，经董事会审议后提交股东会批准[12] 实施要求 - 实施中跟踪动态，遇计划改变及时报告[16] - 重要捐赠实施后适当宣传[16] - 捐赠资金及实物验收需双方签字存档[16] - 实施后及时账务处理，符合扣除条件并取得票据[16] 其他 - 审计部门负责审计监督，违规依规处理[16] - 办法未尽事宜依国家法律和《公司章程》执行[18] - 办法由公司董事会负责解释[18] - 办法经股东会审议通过后生效实施[18]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告标准 - 控股股东及5%以上股份股东2个工作日内报告信息[7] - 一般交易部分事项资产总额占比超10%需报告[10] - 一般交易部分事项标的资产净额占比超10%且超1000万元需报告[10] - 一般交易部分事项标的营业收入占比超10%且超1000万元需报告[10] - 一般交易部分事项标的净利润占比超10%且超100万元需报告[10] - 一般交易部分事项成交金额占比超10%且超1000万元需报告[10] - 一般交易部分事项产生利润占比超10%且超100万元需报告[10] - 关联交易与关联自然人交易超30万元需报告[13] - 关联交易与关联法人交易超300万元且占比超0.5%需报告[13] 其他报告情形 - 董事长等辞职或变动需报告[16] - 聘任或解聘审计会计师事务所需报告[16] - 5%以上股份质押等情况需报告[16] 报告要求 - 报告义务人知悉重大信息后第一时间报告[17] - 报告形式包括书面、电话等[17] - 董事会办公室分析判断并报告董事会[17] 信息披露 - 与投资者沟通非强制披露信息[18] - 未经授权人员不得对外披露信息[18] 责任追究 - 瞒报等问题追究报告义务人责任[18] 制度情况 - 本制度经董事会审议生效，原制度废止[20]

内部审计部门人员配置 - 公司内部审计部门应配备不少于3名专职审计人员，设专职审计部门经理1名[5] 内部审计工作汇报与计划 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[9] - 需在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 内部审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[10] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[19] 专项审计与整改 - 审计部对特定事项可专项审计调查并向董事会报告结果[14] - 审查发现内控缺陷应督促整改并监督落实[15] 重要事项审计 - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[16] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等内容[16] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营等情况[17] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等方面[18] - 审计关联交易关注关联人名单、审批程序等要点[19] 内部控制评价与报告 - 审计委员会根据内部审计部门报告出具年度内部控制自我评价报告[26] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[26] 会计师审计与披露 - 公司应要求会计师事务所对内部控制有效性进行审计或鉴证[27] - 会计师出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需作专项说明[27] - 公司披露年度报告时应披露内部控制相关报告[27] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[29] - 对表现优秀的内部审计人员给予奖励，违规人员依规处理[29] - 内部审计部门或人员违规，董事会责令纠正并处分[29] 责任追究 - 被审计单位及人员不配合审计，公司追究相关人员责任[30] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效[32] 审计档案保管 - 当期审计档案保管期限是自审计结论下达或审计报告签发之日起保存十五年[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与请求 - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会[6] 召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10%[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 累积投票 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[17] 董事当选 - 当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的半数[18] 优先股审议 - 股东会就发行优先股进行审议，需对本次发行优先股的种类和数量等11项事项逐项表决[19] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[20] 表决结果 - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议的股东和代理人人数等信息[39] 特别提示 - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[40] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[23] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[24] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，原《股东会议事规则》自动废止[26]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起1年内，董事、高管所持股份不得转让[5] - 董事、高管离职后半年内，所持股份不得转让[5] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[6] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[7] 新增股份转让 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内，董事、高管及配偶不得买卖公司股票及衍生品种[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事、高管及配偶不得买卖公司股票及衍生品种[8] - 董事、高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[8] 减持规定 - 董事、高管减持应提前十五个交易日报告并披露，减持时间不超三个月[9][11] 股份锁定 - 上市已满一年，董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份锁定[13] - 上市未满一年，董事、高管新增股份按100%自动锁定，其他情况按75%锁定[14] 信息申报 - 董事、高管任职等情况变动，2个交易日内向深交所申报个人及近亲属信息[18] - 所持股份变动，2个交易日内报告并公告[18] 报告披露 - 年度报告披露董事、高管股份情况及变动原因，半年度报告披露变动情况[20] 违规处理 - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回，未执行股东可要求30日内执行[22] 检查监督 - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖股票披露情况，违规及时报告[17] 其他规定 - 董事、高管融资融券交易应遵守规定并申报[19] - 股份变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》报告披露[19] - 公司对董事、高管及其亲属股份信息确认并反馈结果[19] - 违规持有、买卖股份或未申报，承担法律责任并可能受内部处罚[22]

制度适用与重大合同 - 制度适用于公司及纳入合并报表的控股子公司[5] - 日常交易合同绝对金额超3亿元为重大合同[3][33] 信息披露义务人 - 适用对象包括持股5%以上股东等[5] - 信息披露义务人应遵守制度并接受监管[5] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整等[6] - 境外市场披露信息应同时在境内市场披露[7] 披露责任人与时间 - 董事长为信息披露第一责任人[11] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[24] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[24] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[24] 报告审核与审议 - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，全体成员过半数通过后提交董事会审议[16] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[27] 关联信息报送 - 持股5%以上股东等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[19] 报告审计情况 - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[26] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[28] - 定期报告披露前业绩泄漏应及时披露财务数据[29] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件且投资者未知时应立即披露[31] 报告编制与审核流程 - 定期报告由多部门负责资料收集、草案编制、审核、审议[39] - 临时报告由董事会办公室草拟，经审核、批准签发，重大事项需经审议[39] 信息发布与审核 - 公司网站等发布信息需部门负责人审核，董事会秘书书面同意[43] 监管文件处理 - 收到监管部门文件，董事会秘书向董事长报告，董事长督促通报[44] 信息披露人员权限 - 董事长等有权以公司名义披露信息[44] 投资者关系活动 - 董事会秘书负责投资者关系活动，应建立档案，不提供内幕信息[47] 保密与特殊披露情况 - 公司拟披露信息属商业秘密等可暂缓或豁免披露[70] - 拟披露信息涉及国家秘密应豁免披露[71] 违规处理 - 信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[80]

资金支取与项目论证 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或超募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 募集资金到账后，项目搁置超一年，需重新论证项目可行性[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限，且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金使用规则 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施自筹资金置换[13] - 单次使用闲置募集资金临时补充流动资金时间不得超十二个月[14] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，应在2个交易日内公告相关内容[14] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 公司进行项目投资，资金支出须按资金管理制度履行审批手续[11] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应在到期日前履行审议程序并公告[15] - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押的产品[15][16] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[16] - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并投入[16] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] 协议签订与变更 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止之日起1个月内签新协议并报深交所备案公告[8] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[21][26] - 公司拟变更募集资金投向，应在董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[21] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由保荐人发表意见后披露；达到或超过10%，还需股东会审议通过[23] 检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[29] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[29] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效，生效后原《募集资金管理办法》自动废止[31] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

业务管理 - 公司及控股子公司外汇套期保值业务由公司统一管理操作[2] - 外汇套期保值业务含远期结售汇、外汇掉期等产品或组合[3] - 开展业务应遵循合法、审慎、安全和有效原则，不进行投机套利[4] 交易规则 - 须与有外汇交易经营资格金融机构交易，用自身名义设账户[5] - 预计动用交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[7] - 预计任一交易日持最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[7] 决策与执行 - 董事会、股东会为决策审批机构，董事长负责具体事项决策[10] - 财务管理部门为经办部门，负责业务可行性分析等工作[11] - 业务部门按月提报外汇收付款计划预测表，按需提供基础业务数据[13] 监督审查 - 审计部门定期审查业务操作、资金及盈亏情况并报告[14] - 审计部门监督内部风险报告制度及风险处理程序执行情况[23] 业务要求 - 公司开展外汇套期保值业务需遵守法规、制订计划、建立预警和止损机制[18] - 公司应选择合作金融机构并按协议及时结算[18] - 公司需跟踪净敞口价值变动并评估套期保值效果[19] - 公司要制定应急处理预案并设定止损限额[20] 报告与披露 - 外汇套期保值业务有异常或汇率波动时，财务部门应向董事长报告[19] - 公司开展外汇套期保值业务需按规定履行信息披露义务[21] - 外汇套期保值交易损益及浮动亏损达公司近一年经审计归母净利润10%且超1000万元时，应报告并披露[21] 档案管理 - 外汇套期保值业务相关档案由财务部门保管，保存期限为十年[21] - 公司应定期或不定期检查外汇套期保值业务[22]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议通知提前三天，可豁免期限[13] 审计委员会会议要求 - 2/3以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[14] 其他 - 会议档案保存十年以上[15] - 工作细则董事会通过生效、修改亦同[17]