董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，任期三年[4] 决策权限 - 董事会决策权限涉及交易资产总额等占比达10%以上且满足一定绝对金额标准的事项[5] - 公司对外担保须经全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意，部分还需股东会审议[6] - 董事会审议特定金额以上的关联交易，部分情况须股东会审议[6][7] 会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，提前10日书面通知[9] - 特定情形下董事长10日内召集临时董事会会议，提前2日通知[9] 提案相关 - 特定股东等可向董事会提提案，定期会议提案人需提前15日递交材料[9][10] - 提议召开临时董事会会议需提交书面提议并载明事项[10] 会议变更 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出书面通知[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席，关联会议有特殊要求[13] 董事履职 - 董事连续两次未出席会议视为不能履职，董事会应建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 表决方式 - 董事会会议表决方式有记名投票等，通讯会议以签字表决[17] 决议通过 - 董事会审议通过提案须全体董事过半数投赞成票，担保有额外要求[20] 表决处理 - 过半数出席董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[21] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，异议董事可免责[21] 会议记录 - 董事会会议记录需包含相关内容，出席董事需签字确认[22][24] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议披露前人员有保密义务[23] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[23] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，原规则废止，由董事会解释[25]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，确保关联交易公平公正公开[2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[3] - 规范并减少关联交易，防止非经营性资金占用[5] 资金占用防范 - 财务部门做好日常防范、自查和整改，及时报告问题[6] - 内部审计部门定期专项核查或不定期抽查并报告[6] 决策审批机制 - 董事会按权限审议批准关联交易，超权限提交股东会[6] 资产侵占处理 - 发生侵占董事会采取措施，拒不纠正可诉讼维权[7] - 建立“占用即冻结”机制，可冻结股份变现偿还[7] 资金清偿规定 - 资金占用原则上现金清偿，非现金需股东会批准[8][9] 违规责任追究 - 董事等违规董事会视情节处分[15] - 造成不良影响处分责任人[22] - 关联方占用资金应返还、赔偿并担责[23] 制度相关说明 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[17] - 制度经股东会审议通过生效，原制度废止[17] - 制度由董事会负责解释[17]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度提升规范运作水平和治理机制[2] - 独立董事在年报编制披露中履行责任维护权益[2] - 建立年报工作汇报和沟通机制，管理层配合工作[2] 独立董事职责 - 审查董事会召开程序，不符规定可提意见或拒出席[4] - 就关联交易等重大事项发表意见[4] - 提交述职报告和独立意见，签署书面确认意见[4] - 可检查拟聘会计师事务所和年审注册会计师资格[5]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[3] - 需本科以上学历并取得深交所资格证书[7] 董事会秘书解聘 - 解聘需充分理由，及时报告说明原因[9] - 特定4种情形发生一个月内解聘[9] 其他规定 - 聘任、解聘及时公告提交资料[8] - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行[10] - 聘任时签保密协议[13] - 制度经审议通过生效，原制度废止[15]

公司治理 - 董事会负责内部控制建立健全与决策管理[3][6] - 审计委员会审查内控，监督实施与自我评价[3] - 经理层负责经营环节内控体系制度建立执行[3] - 股东会是公司最高权力机构[6] - 高级管理人员管理日常经营[6] 内部控制原则 - 建立和实施内控遵循全面性等五项原则[4] 风险识别与控制 - 识别内部风险关注人力资源等因素[11] - 识别外部风险关注经济等因素[11] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险[11] - 综合运用风险规避等策略控制风险[12] 控制活动 - 控制活动包括不相容职务分离等七种控制[16] 信息与沟通 - 建立信息与沟通制度，规范内外信息报送管理[20] - 内部信息通过财务会计资料等渠道获取[20] - 外部信息通过行业协会等渠道获取[20] - 内控信息在内部及与外部沟通反馈[21] - 利用信息技术促进信息集成与共享[21] - 明确信息披露原则等确保信息披露质量[22] 反舞弊与监督 - 建立反舞弊机制，明确重点领域和职责权限[22] - 内部监督分日常和专项监督[24] - 内部审计部门向董事会负责提交报告[25] - 审计委员会编制自我评价报告[25] 制度相关 - 董事会在指定网站和媒体披露内控相关报告[27] - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[29] - 制度与规定不一致时以规定为准[29] - 董事会负责制度解释和修订[29] - 制度经董事会审议通过生效实施[29]

年报信息披露重大差错情形 - 包括财务报告重大会计差错等情形[3] 重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错指影响报表使用者判断的差错[5] - 会计报表附注财务信息披露涉及金额占净资产10%以上或有事项未披露属重大错误[7] - 业绩预告与年报变动幅度超20%且无合理解释为重大差异[8] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[8] 处理措施 - 存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[8] - 董事长等对年报信息真实性承担主要责任[9] - 出现重大差错审计部门查实更正并追究责任[9] 责任追究 - 分情形轻重处理，形式纳入绩效考核[10] 制度相关 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[12] - 与规定不一致以法规为准[12] - 经董事会审议生效，原制度废止[14] - 由董事会负责解释[14]

担保审议规则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则并控制风险[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过[5][7] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件时可在合营或联营企业间调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[8] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[8] 担保合同管理 - 担保合同需由公司法务部门或聘请律师审查，必要时由律所审阅或出具法律意见[14] - 接受反担保抵押、质押时，财务会同法务完善法律手续并及时办理登记[14] - 担保合同、反担保合同由法定代表人或其授权代表签订[14] - 财务部门负责担保事项登记与注销，经办部门交合同副本和复印件[14] 担保异常处理 - 发现异常担保合同应及时向董事会报告并公告[14] 担保债务管理 - 担保期内提前2个月通知被担保方清偿债务（担保期半年提前1个月）[17] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款应及时披露[20] - 披露内容含担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例[20] - 担保债务展期需重新履行审批和信息披露义务[21] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效，原办法自动废止[23]

基本信息 - 公司2021年10月8日核准首次公开发行4000万股人民币普通股，11月1日在深交所上市[6] - 公司注册资本2.34917429亿元，已发行股份数2.34917429亿股，均为普通股[7][14] - 公司发起设立时发行股份总数1亿股，吴友华持股9000万股占比90%，曾玉仙持股1000万股占比10%[12][14] - 公司股份每股面值人民币1元[12][14] - 公司住所为自贡市高新工业园区富川路3号，邮编643000[7] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事会可在3年内决定发行不超已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事2/3以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份总数25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规董事、高管[28] - 1%以上股份股东有权向公司提出提案，可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[51] 会议与决策流程 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足6人等情形公司应在2个月内召开临时股东会[42] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[86] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、1/2以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[89] 独立董事与委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[93] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[93] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[101] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[101] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[109] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[111] - 满足现金分红条件时，现金分配利润应不低于当年可分配利润的10%[113] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[113] 其他重要事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在自贡市级报纸或国家企业信用信息公示系统公告[130][131] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[134]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告，自公司收到报告生效，特殊情况原董事继续履职[4] - 公司应在收到报告后两交易日内披露辞任情况，独董需披露原因及关注事项[4] 补选与解任 - 董事辞任后公司需60日内完成补选[4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[5] 离职相关 - 董事离职生效或任期届满需办妥移交手续[8] - 离职后一年内对公司和股东忠实义务有效，保密义务至秘密公开[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份，任期届满前离职特定期间每年转让不超25%[11]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] - 董事会办公室应提前三天通知委员并提供资料[13] 档案保存 - 会议档案保存期限为十年以上[17] 职责与薪酬方案 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[9] 细则生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过生效，修改亦同[19]