核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构、强化监督机制并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持身份和履职独立性 不受控股股东或利害关系方影响 [1] - 独立董事承担诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职资格 - 设独立董事三名 其中至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [2][5] - 排除持股1%以上股东、控股股东任职人员及近期提供中介服务等缺乏独立性的人员 [3][4] - 禁止三十六个月内受证监会处罚或交易所公开谴责的人员担任 [5] - 每人最多兼任三家境内上市公司独立董事 连续任职不得超过六年 [5] 提名与选举程序 - 董事会、监事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事 [5] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格与独立性 [6] - 提名委员会和证券交易所对候选人进行双重资格审查 [6][7] - 选举程序与普通董事相同 任期三年可连任但不超过六年 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表前置同意意见 [11] - 可独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过沟通、考察等方式履行职责 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括参会情况、沟通记录及履职细节等 [14] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件、信息支持及人员配合 [15][16] - 独立董事可要求补充资料或延期会议 两名以上联名提议时董事会必须采纳 [12][15] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向证监会、交易所报告 [16] - 公司提供津贴并建立责任保险制度 禁止独立董事获取额外未披露利益 [17] 退出与补选机制 - 连续两次未亲自参会且未委托他人时 董事会需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职或解职导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士时 需六十日内完成补选 [8] - 辞职生效前拟离职董事仍需继续履职 公司需披露辞职原因及关注事项 [8]

总则 - 公司制定本制度以加强投资决策与管理 控制投资方向和规模 拓展经营领域 保障公司权益 依据公司章程及相关法律法规 [1] - 制度适用于公司境内外全部投资活动 包括长期股权投资 风险类投资 不动产投资 委托理财及委托贷款 不包括日常经营相关的资产买卖行为 [1] - 公司投资遵循国家法律法规 符合产业政策及发展战略 规模适度量力而行 坚持效益优先原则 [1] 投资内部控制原则 - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] - 投资事项涉及信息披露时 按国家法律法规及公司信息披露制度执行 [2] - 投资原则上由公司集中进行 控股子公司投资需事先经公司批准 [2] 投资审批权限 - 股东会为最高决策机构 董事会董事长总经理在权限内审议决策 财务部门为财务职能管理部门 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：资产总额占公司总资产10%以上 营业收入占比10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占比10%以上且超100万元 标的净利润占比10%以上且超100万元 [2] - 未达上述标准由总经理审批 [4] - 达到以下标准需提交股东会审议：资产总额占比50%以上 营业收入占比50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占比50%以上且超500万元 标的净利润占比50%以上且超500万元 [4] - 证券投资委托理财及衍生产品投资需经董事会或股东会批准 并严格限定规模 [5] - 投资事项需在12个月内累计计算 达标准则履行审批程序 [5] - 购买出售资产以资产总额和成交金额较高者为标准 12个月内累计达总资产30%需股东会表决权三分之二以上通过 [6] 投资执行与监督 - 经审批后董事长总经理或授权代表处理投资事宜签署法律文件 [6] - 业务部门为具体执行机构 制定实施计划并定期提交进展报告 接受财务审计 [7] - 财务部门制定资金配套计划确保投资实施 [8] - 审计部门对财务收支进行内部审计 重点关注岗位设置授权批准投资计划合法性文件保管核算情况资金使用资产保管及处置情况 [8] - 独立董事有权监督投资决策及实施过程 [9] 投资收回与转让 - 出现经营期满经营不善破产不可抗力或合同规定终止时可收回投资 [9] - 出现经营方向不符连续亏损无前景资金不足或其他必要情形时可转让投资 [9] - 投资转让需按公司法及公司章程规定办理 [9] - 财务部负责资产评估防止资产流失 [10] - 项目完成后部门提交结算文件按权限汇报 并将决议合同协议等文件存档 [10] 法律责任与附则 - 违反规定造成损失者董事会视情节给予处分 [10] - 擅自签署协议并造成损失者承担赔偿责任 [11] - 怠于职责造成损失者视情节处罚 违反刑事法律者承担刑事责任 [11] - 控股子公司投资视同公司行为 适用相同决策披露标准 [11] - 制度自股东会审议通过生效 由董事会负责解释 [11]

核心观点 - 公司建立全面内部审计制度以加强内部控制、风险管理及财务信息真实性 确保合规经营和信息披露质量 [1][2][3] 审计组织架构 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成且独立董事占多数 召集人为会计专业人士 [6] - 设立独立内部审计部门 直接向审计委员会报告 不与财务部门合并办公 [7][10] - 配置专职内部审计人员 部门负责人由审计委员会提名及董事会任免 需披露其背景信息 [8][9] 审计职责范围 - 审计覆盖所有经营环节 包括销货收款、采购付款、资金管理、投资融资及信息披露等 [17] - 每季度向董事会报告审计工作进展及发现问题 [13] - 年度审计计划需包含对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用等必备事项 [14] 关键审计重点 - 对外投资需审计审批程序、合同履行、项目可行性及风险控制 重点关注证券投资和委托理财的合规性 [24] - 资产交易需审计审批程序、合同履行及资产状况 包括担保抵押等限制情况 [25] - 对外担保需审计审批程序、担保风险及反担保可行性 并专人跟踪被担保方经营状况 [26] - 关联交易需审计审批程序、定价公允性及是否损害公司利益 关联方需回避表决 [27] - 每季度审计募集资金使用情况 检查专项账户管理、投资进度及是否存在挪用 [28] - 业绩快报披露前需审计会计准则遵循性、会计政策变更及持续经营假设 [29] 信息披露要求 - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [31] - 年度报告披露时需同步公开内部控制评价报告和审计报告 [34] - 若会计师事务所出具非标准审计意见 董事会需专项说明影响程度及整改措施 [33] 监督管理机制 - 将内部控制执行情况纳入绩效考核 对违规责任人进行查处 [35] - 对拒绝配合审计、提供虚假资料或拒不整改的单位及个人进行处理 [37] - 对审计人员失职、隐瞒问题或泄露商业秘密等行为进行处理 涉嫌犯罪则移送司法 [38][18]

战略委员会设立与依据 - 为确保发展战略规划合理性与投资决策科学性 根据公司法及公司章程设立董事会战略委员会 [1] - 战略委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 人员组成 - 战略委员会成员由3名董事组成 其中独立董事1名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由公司董事长担任 [1] 委员任期与机构设置 - 委员任期与其董事任期相同 任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动丧失委员资格 董事会需根据公司章程增补新委员 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 [2] 职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司重大投资融资方案 资本运作 资产经营及技改项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 重大事项指根据法律法规须经董事会审议通过的事项 [2] - 战略委员会对董事会负责 重大事项需提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备工作 提供相关资料 [2] - 公司有关部门或控股企业上报重大项目意向 初步可行性报告及合作方基本情况 [2] - 投资评审小组进行初审并签发立项意见书 报战略委员会备案 [2] - 投资评审小组进行评审 签发书面意见并向战略委员会提交初步提案 [2] - 战略委员会根据提案召开会议讨论 将结果作为正式提案提交董事会 [3] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [3] 议事规则 - 会议通知需提前三天以专人送达 电子邮件等方式通知全体委员 [4] - 紧急情况下可通过电话或口头方式通知 但需在会议上说明 [4] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他董事委员主持 [4] - 委员需本人出席 因故不能出席时可书面委托其他委员代为出席 [4] - 连续两次未能亲自出席且未委托代表的委员 战略委员会应建议董事会撤换 [4] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [4] - 讨论关联议题时关联委员应回避 会议需过半数无关联委员出席 决议需无关联委员过半数通过 [5] - 无关联委员不足二分之一时应将事项提交董事会审议 [5] - 可邀请其他董事 监事及高级管理人员列席会议 [5] - 会议程序及表决方式需遵循法律法规及公司章程 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存不少于10年 [5] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议 [5] - 出席委员需对议事项保密 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 规则中"以上" "至少"包括本数 "过半数"不包括本数 [6] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [6] - 规则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 [6]

总则 - 公司监事会为常设监督机构 依据《公司法》及《公司章程》履行职责 对股东会负责 [1] - 监事会议事规则为规范监事与董事、高级管理人员关系的法律约束性文件 [1] 监事资格与构成 - 监事由股东代表和职工代表担任 其中职工代表比例不低于三分之一 [3] - 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事 [3] - 存在《公司章程》规定不得担任董事情形者亦不得担任监事 [3] 监事任期与更替 - 监事每届任期三年 可连选连任 [3] - 股东代表监事由股东会选举更换 职工代表监事由职工大会选举产生 [3] - 监事辞职需提交书面报告 在补选就任前原监事仍需履行职务 [3][4] 监事职权 - 有权列席董事会会议并检查公司财务状况 要求董事会提供情况报告 [4] - 可对董事会编制的会计表册进行审核并向股东会提交报告 [4] - 根据《公司章程》和监事会委托行使其他监督权 [4] 监事会组成与职能 - 监事会由3名监事组成 设主席一名由过半数选举产生 [5] - 监事会独立行使监督职能 保障股东、公司及职工合法权益 [5] - 对董事会定期报告进行审核 检查财务 监督董事及高级管理人员职务行为 [6] 监事会特别权限 - 可提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会 [6] - 可向股东会提案 对董事及高级管理人员提起诉讼 [6] - 发现经营异常时可进行调查 并聘请会计师事务所协助工作 [6] 会议制度 - 监事会每六个月至少召开一次会议 临时会议需提前3日通知 [7] - 会议通知需包含日期、地点、议题及发出日期 [7] - 临时会议可通过书面决议方式生效 需经二分之一以上监事签署 [8] 会议出席与表决 - 监事需本人出席会议 缺席可书面委托其他监事代行权利 [8] - 连续两次未亲自出席且未委托者视为失职 应予以撤换 [8] - 决议需半数以上监事通过 每名监事享有一票表决权 [8] 会议记录与责任 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果 [9] - 监事需对决议承担责任 违规决议造成损失需负赔偿责任 [9] - 会议资料保存期限为十年以上 由专人保管 [9][10] 决议执行与保密 - 监事会决议需报送证券交易所并披露公告 [10] - 监事会成员需督促决议执行 并可组织自查提出评价意见 [10][11] - 监事需对履职中获知的商业秘密及未披露议案履行保密义务 [11] 附则 - 议事规则与法律法规冲突时以法律法规为准 [11] - 规则自股东会通过之日起生效 由监事会负责解释 [11]

募集资金管理总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 募集资金指公司通过公开发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督及责任追究等流程[1] 管理职责与原则 - 董事 监事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 不得擅自改变资金用途[2] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 不得利用资金获取不正当利益[2] - 董事会应以股东利益最大化为原则 提高闲置或结余资金的使用效率 并按要求披露资金使用情况[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金[2] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存入专户管理[2] - 资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 专户信息 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 监管职责及违约责任等内容[3] - 通过控股子公司实施募投项目的 需由公司 子公司 银行及保荐人共同签署三方协议[4] - 会计部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况[5] - 内部审计部门需每季度检查资金存放与使用情况并向审计委员会报告[5] 募集资金使用 - 资金需用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得用于质押或委托贷款[6] - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用[6] - 使用需遵循申请 审批 决策 风险控制和信息披露等明确规定 并按承诺计划执行[6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证可行性[6] - 需在定期报告中披露项目进展 异常原因及调整计划[6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金及超募资金用于在建项目等事项需董事会审议 并由独立董事 监事会及保荐机构发表意见[7] - 变更募集资金用途还需股东会审议通过[8] - 以募集资金置换自筹资金需会计师事务所出具鉴证报告 并可在到账后6个月内置换[8] - 闲置资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月 需安全性高流动性好 不得质押 专用账户不得存放非募集资金[8] - 使用闲置资金补充流动资金需用于主营业务 不得变相改变用途 单次时间不超过12个月 不得用于高风险投资[9] - 补充流动资金到期前需归还至专户并公告[10] - 节余资金低于项目募集资金净额10%的 需履行相应程序[10] - 节余资金达到或超过募集资金净额10%的 需经股东会审议通过[11] - 节余资金低于500万元或低于募集资金净额1%的 可豁免程序 在年度报告中披露[11] 超募资金使用 - 超募资金使用需按顺序优先用于补充募投项目资金缺口 在建及新项目 归还银行借款 暂时补充流动资金 现金管理及永久补充流动资金[11] - 用于在建及新项目需按进度使用 保荐人需出具专项意见[11] - 用于偿还银行贷款或永久补充流动资金需经股东会审议 并承诺12个月内不进行高风险投资 每12个月内累计金额不超过超募资金总额的30%[12] 募集资金用途变更 - 取消原项目实施新项目 变更实施主体或方式等视为用途变更[12] - 董事会需对新项目进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力[12] - 变更为合资经营的需确保公司控股[13] - 用于收购控股股东或实际控制人资产的 需避免同业竞争和减少关联交易[13] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明原因及影响[13] - 项目终止后节余资金用于永久补充流动资金的 需资金到账超一年 不影响其他项目实施 并履行审批程序[13] 使用管理与监督 - 董事会需每半年核查募投项目进展 出具半年度和年度专项报告 并聘请会计师事务所对年度报告出具鉴证报告[14] - 实际投资进度与计划差异超30%的 需调整投资计划并披露原因[14] - 保荐人或独立财务顾问需每半年进行一次现场检查 年度结束后出具专项核查报告[15] - 发现公司或银行未履行三方协议或存在重大违规时 需督促整改并向深交所报告[15] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准[15] - 制度自股东会审议通过之日起生效[15] - 董事会负责解释本办法[15] - 本办法中"以上"和"内"含本数 "过" "低于"和"多于"不含本数[16]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,343.4890万股 每股面值1.00元 发行价格12.80元/股 [1] - 募集资金总额为人民币29,996.66万元 扣除不含税发行费用5,611.22万元 实际募集资金净额为人民币24,385.44万元 [1] - 募集资金于2025年4月7日划至公司指定账户 由中汇会计师事务所出具验资报告 并实施专户管理 [1] 募投项目资金调整 - 因实际募集资金净额少于招股说明书披露金额 公司调整募投项目拟投入募集资金金额 [1] - 调整前拟投入募集资金26,462.52万元 调整后拟投入募集资金24,385.44万元 投资总额保持不变 [1] - 不足部分将通过自有资金或自筹资金补足 且不改变募集资金用途 [1] 决策程序与机构意见 - 公司于2025年5月9日召开第二届董事会第七次会议审议通过调整议案 [2] - 同日召开第二届监事会第五次会议审议通过该议案 [3] - 保荐机构国投证券认为调整事项履行了必要审批程序 符合监管要求 [3]

募集资金调整 - 偿还银行贷款项目拟投入募集资金金额由10000万元调整为7922.92万元，减少2077.08万元 [1] 监事会决议事项 - 监事会全票通过调整募投项目拟投入募集资金金额的议案 [2] - 监事会全票通过使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案 [2] - 监事会全票通过使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 [3] - 监事会全票通过使用自有资金及承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案 [3][4] - 监事会全票通过修订《监事会议事规则》的议案，该议案尚需提交股东大会特别决议审议 [4] 资金管理合规性 - 募集资金调整履行了必要决策程序，不影响资金正常使用且不损害股东利益 [2] - 募集资金置换符合监管要求，置换时间距资金到账未超过6个月 [2] - 现金管理有利于提高闲置资金使用效率并增加投资回报 [3] - 自有资金及承兑汇票支付机制制定了相应操作流程，不影响募投项目正常进行 [3][4]

会议基本信息 - 公司将于2025年5月29日召开2025年第二次临时股东大会 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1] - 现场会议地点为浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街1069号公司会议室 [5] - 股权登记日为2025年5月22日 股东需在此日期前登记方可行使表决权 [5] 审议事项 - 主要审议关于变更公司注册资本 公司类型及修订《公司章程》的议案 该议案包含10项子议案并需逐项表决 [2] - 审议关于修订《股东大会议事规则》及《关联方资金占用管理制度》的议案 [2] - 除子议案2.03由监事会审议通过外 其余议案均经第二届董事会第七次会议审议通过 [2] - 议案1.00及子议案2.01至2.03为特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] 投票安排 - 股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统进行网络投票 [1][9] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 [1][9] - 若同一表决权出现重复投票 以第一次投票结果为准 [2] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东外）的表决单独计票并披露 [3] 会议登记 - 登记时间为2025年5月28日8:45-11:45及12:45-17:15 可采用现场登记 电子邮件或信函方式登记 [6][8] - 电子邮件登记发送至info@trustchem.cn 信函登记邮寄至公司地址收件人黄涛 [6] - 现场登记需携带股东账户卡 身份证及授权委托书等证件原件 [6][9] - 会议不接受电话登记 [8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币29,996.66万元 扣除不含税发行费用人民币5,611.22万元后 实际募集资金净额为人民币24,385.44万元 [1] - 募集资金已于2025年4月7日划至公司指定账户 并由中汇会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司对募集资金进行专户管理 并与保荐机构及商业银行签署《募集资金三方监管协议》 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金投资项目调整后拟投入募集资金金额为24,385.44万元 原计划投资总额为26,462.52万元 [2] - 由于募投项目建设需要周期 现阶段募集资金存在部分闲置情况 [2] - 公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理以提高资金使用效率 [2] 现金管理实施细节 - 现金管理额度不超过人民币8,000万元 有效期自董事会审议通过之日起12个月内 额度可循环滚动使用 [1][3] - 投资品种限于安全性高、低风险、流动性好的理财产品 包括结构性存款和大额存单等 产品期限不超过12个月 [4] - 董事会授权经营管理层在额度范围内进行投资决策 具体由财务部负责组织实施 [4] - 现金管理收益将严格按照监管要求进行管理和使用 [4] 审议程序与机构意见 - 公司于2025年5月9日召开董事会会议审议通过现金管理议案 [5][6] - 监事会于同日召开会议审议通过该议案 认为符合监管规定且不影响正常运营 [7] - 保荐机构国投证券股份有限公司对现金管理事项无异议 认为符合相关规定及股东利益 [7]