中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广东德冠薄膜新材料股份有限公司 受广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，北京市通 商律师事务所指派律师（以下简称"本所律师"）出席了公司 2024 年第一次临时 股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）《深圳证券交易所上市公 司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、 法规、规章、规范性文件及《广东德冠薄膜新材料股份 ...

2024 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2024-046 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决提案的情况。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、现场会议召开时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）14：30 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 15 日交 易时间，即 9：15-9：25，9：30-11：30 和 13：00-15：00。 通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间 为 2024 年 11 月 15 日 9：15 至 2024 年 5 月 15 日 15：00 的任意时间。 3、现场会议地点：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区公司 3 楼会 议室。 其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 13 名，代表股份数 ...

担保情况 - 公司为全资子公司担保总额度不超252,850万元，为德冠包装担保额度241,850万元[2] - 2024年10月31日为德冠包装向招行佛山分行提供2.9亿元担保[3] - 担保前德冠包装担保余额133,450万元，担保后162,450万元，本次用29,000万元[4] - 担保后剩余79,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产比15.39%[4] - 担保合同最高金额2.9亿元，保证期间至借款到期或垫款之日起另加三年[7] - 截至公告披露日，公司及全资子公司对外担保总金额171,787万元，占比91.19%[8] - 本次担保后，对外担保总余额53,611万元，占比28.46%[8] 德冠包装情况 - 德冠包装2023年12月31日资产225,231.42万元、负债135,564.43万元、净资产89,666.99万元[5] - 2024年9月30日资产206,563.86万元、负债120,350.79万元、净资产86,213.07万元[5] - 2023年度营收115,224.43万元、利润总额12,566.53万元、净利润11,163.55万元[5] - 2024年1 - 9月营收108,595.05万元、利润总额7,170.48万元、净利润6,546.08万元[5] - 德冠包装成立于2001年6月4日，注册资本24,939.8564万元，公司持股100% [5] 其他 - 公司及全资子公司未对合并报表范围外单位担保，无逾期、涉诉及被判承担损失情况[8]

行业与公司概述 - 德冠新材专注于功能性BOPP薄膜的科技创新和自主研发，以功能化、高端化、环保化为发展方向[1][2] - 公司深耕BOPP薄膜行业26年，拥有三家全资子公司，功能薄膜年产能14.72万吨，功能母料年产能4.45万吨[5] - 2024年是公司登陆资本市场的第一个完整年度，以科技创新、产品为王为年度主题[1][4] 核心技术与研发成果 - 截至2024年底，公司拥有境内发明专利59件、实用新型专利70件、境外专利6件，专利总量达135项，同比增长35%[3][5][11] - 核心发明专利第四次获得中国专利优秀奖，在业内名列前茅[3] - 2024年新获得发明专利16项、实用新型专利19项，研发成果包括第七代无胶膜、MS独步级消光膜等[11] - 公司建立八大核心技术平台，包括热熔胶技术、空穴化技术等，形成料、膜、涂一体化的产品技术路径[6] 经营业绩与财务数据 - 2024年实现营业收入15.2亿元，同比增长24.78%；净利润9305万元，同比下降23.32%[7][13] - 功能薄膜销量12.22万吨，同比增长37.22%；功能母料销量1.47万吨，同比增长33.72%[7] - 功能薄膜毛利率14.58%，净利润现金比率1.19%[7] - 利润分配方案：每10股派发现金红利4.5元（含税）[12] 产能与项目进展 - 德冠中心科技园新建项目于2024年6月投产，新增功能薄膜产能5.82万吨[8] - 项目响应国家双碳战略，具备全自动化生产、低能耗、数字化等特点[8] 行业与市场挑战 - 2024年终端消费市场动能走弱，行业竞争加剧，BOPP行业供应增速大于需求增速[13] - 公司通过产品降价抢占市场，导致毛利下降，影响净利润[13] - 未来行业存在向其他应用领域延伸的发展空间，公司对长期发展充满信心[10] 其他重要信息 - 公司荣获广东省制造业单项冠军、BOPP行业领军品牌等多项荣誉[3][11] - 回购股份计划：金额2000万至4000万元，用于股权激励和员工持股计划[12] - 2025年工作主题为“换薪而行，任性成长”，推行7加3管理机制，聚焦内生性增长[9]

外汇套期保值业务概况 - 公司拟开展不超3亿元人民币（或等值外币）外汇套期保值业务[2] - 资金来源为自有资金，不涉及募集资金[3] - 授权期限自董事会通过日起不超十二个月[3] 业务决策与执行 - 2024年10月28日董事会审议通过该业务议案[8] - 董事会授权董事长落实决策、签署文件[4] 风险与控制 - 业务存在市场、操作等风险[5] - 公司制定制度控制风险[5] 业务评估 - 监事会认为业务合规，风控措施可行[9] - 开展业务可增强财务稳健性，不影响生产[7]

募资情况 - 公司首次公开发行3333.36万股，每股发行价31.68元，募资总额10.56亿元，净额9.52亿元[2] - 募投项目总投资10.88亿元，拟投入募集资金9.52亿元[5] 现金管理 - 2023年公司审议通过用不超9.52亿元闲置募资现金管理，额度12个月有效[6] - 公司拟用不超3亿元闲置募资现金管理，额度12个月可循环使用[8][18][21] - 2024年10月28日董事会审议通过现金管理议案[18]

会议信息 - 公司第五届监事会第五次会议于2024年10月28日召开，3位监事均出席[2] 审议议案 - 审议通过2024年第三季度报告议案[3] - 审议通过2024年前三季度利润分配预案议案，待股东大会审议[4][5] - 审议通过新增2024年度为全资子公司授信及担保额度预计议案，待股东大会审议[6] - 审议通过使用闲置募集资金现金管理议案[7] - 审议通过使用部分闲置自有资金委托理财议案[8][9] - 审议通过开展外汇套期保值业务议案[10]

证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2024-042 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 28 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含子公司）将在不影响募集 资金投资计划及资金安全的情况下，拟使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金 进行现金管理。上述额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述 额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东德冠薄膜新材料股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1717 号）同意注册，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）3,333.36 万股，每股发行价格为人民币 31.68 元， 本次发行募集资金总额为 1,056,008,448.00 元，扣除不含税发行费用 10 ...

证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2024-036 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东德冠薄膜新材料股份有限公司 一、董事会会议召开情况 第五届董事会第五次会议决议公告 广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五 次会议于 2024 年 10 月 28 日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知于 2024 年 10 月 18 日通过通讯方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实 际出席董事 9 人。会议由董事长罗维满主持，公司监事和高级管理人员列席了会 议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于公司 2024 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第三季度报告》。 公司审计委员会审议通过了该议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （二）审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案 ...

业绩总结 - 2024年前三季度公司归母净利润72,358,444.30元，母公司净利润106,202,501.22元[1] 利润分配 - 按2024年前三季度母公司净利润10%提取法定盈余公积金10,620,250.12元[1] - 以总股本133,333,600股为基数，每10股派现2元，分红26,666,720元[2] - 利润分配预案尚需2024年第一次临时股东大会审议通过[9]