子公司设立 - 子公司设立形式包括全资、控股50%以上或派出董事占多数席位等[4] 管理原则与职能 - 对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[5] - 通过参与股东会、董事会及监事会行使管理职能[8] 人员委派 - 委派或推荐的董、监事人数应占二分之一以上[11] - 子公司董事长或总经理由公司委派或推荐[11] 日常经营与财务 - 日常经营须与公司总目标及规划协调平衡[14] - 实行统一会计制度，遵守财务管理政策[16] 报告与审批 - 年度结束前编制报告及计划并上报[16] - 未经批准不得提供担保等[17] - 及时报告重大信息[20] 审计相关 - 配合完成内外部审计，审计部监督[24] - 审计内容包括法规、制度、预决算等[25] - 执行审计意见，上报整改情况[25] 人力资源 - 建立考核奖惩等人力资源制度[27] - 子公司制订绩效考核与薪酬制度报备[28] - 年度结束后对高管考核奖惩[29] 责任与制度说明 - 履职不当公司有权处罚，当事人担责[30] - 制度中“以上”“以下”含本数[29] - 未尽事宜依法律和章程，抵触依新规[29] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[29]

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[4] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提聘请议案[9] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[4] - 公司选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[9] 选聘流程 - 公开选聘应通过官网等发文件，结果及时公示含事务所和费用[10] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所选聘工作[23] 质量与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额等情况[14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[17] - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超两年[18] 续聘规则 - 公司聘请会计师事务所聘期一年，可续聘[13] - 审计委员会续聘需对前一年工作和质量评价，过半数同意提交审议[16] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[25] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并处理[25] - 承担审计业务会计师事务所有违规行为且情节严重，公司不再选聘[25] 制度相关 - 本制度依据实际情况修改须由董事会提交股东会审议[28] - 本制度由董事会负责解释[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[30] 文件保存 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[19]

股份转让限制 - 公司董事、高管任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超一千股可一次全转[17] - 董事、高管离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内，各自每年转让股份不得超各自持股总数25%[22] 减持数量限制 - 大股东集中竞价减持或特定股东减持首发前股份，连续九十自然日内减持股数不得超公司股份总数1%[18] - 任意连续九十个自然日内，通过集中竞价交易减持首发前股份总数不得超公司股份总数2%[20] - 协议转让减持首发前股份，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[20] 减持条件限制 - 近三个已披露经审计年度报告未现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实控人不得通过集中竞价或大宗交易减持[12] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于最近一个会计年度或最近一期财务报告期末每股净资产，控股股东、实控人不得通过集中竞价或大宗交易减持[12] - 最近二十个交易日中任一日公司股票收盘价低于首次公开发行时发行价，首次公开发行时的控股股东、实控人及其一致行动人不得通过集中竞价或大宗交易减持[9] 买卖时间限制 - 董事、高管在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[17] - 董事、高管在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[17] - 董事、高管离职后六个月内不得减持本公司股份[14] 特殊情况限制 - 大股东因涉嫌与本公司有关证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月不得减持[8] - 控股股东、实控人因公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查等未满六个月不得减持[9] - 大股东、董事、高管收到法院处置股份通知后两个交易日内披露公告[22] - 大股东及其一致行动人解除一致行动关系，相关方六个月内继续遵守大股东减持规定[25] - 大股东不再具大股东身份，九十自然日内减持仍遵守相关规定[26] 信息申报与管理 - 董事会秘书负责管理董事和高管持股数据，每季检查买卖披露情况[29] - 董事和高管买卖股份前书面通知董事会秘书[30] - 新任董事和高管任职事项通过后二个交易日内申报个人信息[30] - 现任董事和高管信息变化或离任后二个交易日内申报个人信息[30] - 新上市公司董事、高管在公司申请股票上市时申报个人及近亲属身份信息[31] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[31] - 新任高管在董事会通过任职事项后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[31] - 现任董事、高管个人信息变化后2个交易日内申报[31] - 现任董事、高管离任后2个交易日内申报[31] 披露要求 - 公司董事和高管股份变动应在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[32] - 大股东、董事、高管减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[33] - 每次披露减持时间区间不得超过3个月[33] - 相关增持主体在增持计划实施期限过半时，应在事实发生之日通知公司并于次一交易日前披露进展公告[34] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[10][11] - 特定违法违规情形候选人不得被提名[16] - 会计专业独立董事候选人需具备注册会计师资格等条件之一[16] 选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[18] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] 履职与监督 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符，公司60日内补选[20] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 出现特定情形，独立董事应向深圳证券交易所报告[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 专门会议 - 定期会议每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可开临时会议[35] - 会议召开前三天通知全体独立董事，经一致同意不受此限[35] - 采用电话等快捷通知方式，2日内未接书面异议视为收到通知[36] - 应由三分之二以上独立董事出席方可举行[37] - 会议记录保存十年[38] 公司支持 - 公司为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[42] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[43] - 不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料[44] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[44] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[49]

董事会秘书聘任 - 公司设1名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 原任离职后3个月内聘任，空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7][8] - 最近36个月受证监会行政处罚等人士不得担任[10] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形、连续三月以上不能履职等情况，公司应在1个月内解聘[15] 董事会秘书履职 - 聘任时签订保密协议，负责与深交所联系等事务[15][23] - 公司应为履职提供便利，其有权了解公司情况[23] - 公司保证其参加深交所后续培训[23] 责任承担 - 董事会决议违法致损，参与决策董事和秘书担责，异议可免责[25] - 秘书违法违规按规定追究责任[25] 细则相关 - 细则按国家法律等执行，修改由董事会审议通过[27][29] - 细则由董事会解释，自审议通过之日起生效[29]

制度范围 - 制度适用公司及下设部门、子公司等主体[4] 管理职责 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[7] 保密要求 - 涉密人员定期报告编制等期间负保密义务[9] - 向政府报送资料提醒保密并登记知情人档案[9] - 提供未公开重大信息需对方签协议并给《保密提示函》[9] 报送规则 - 拒绝无依据外部报送要求[9] - 向特定外部报年报信息不早于业绩快报披露时间[10] - 报送时要求外部提供个人信息报证券部备案[10] - 对外报送信息需审批，相关人员负责[10] 档案管理 - 《保密提示函》复印件留两部门存档3年[10]

财务资助审批 - 对外资助与有关方签协议，要求担保，不为关联人提供资助[5][7] - 资助经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 特定情形经董事会审议后还需提交股东会审议[8] - 对关联参股公司资助需非关联董事审议通过并提交股东会[11] 信息披露 - 董事会审议通过后两交易日内公告资助事项相关内容[14] - 已披露资助事项出现特定情形及时披露情况及补救措施[16][18] 部门职责 - 融资管理部实施和管理，考察对象、提计划、跟踪状况等[19][20][21] - 内审部监督检查资助审批流程、资金安全及信息披露情况[22][23] - 证券部做好对外财务资助信息披露及持续披露工作[23] 其他规定 - 原则上不主动对外资助，需资助对象申请[25] - 对违反审批权限和程序的部门和个人追究责任[27] - 制度修改须董事会提交股东会审议，由董事会解释，股东会通过生效[29][31]

董事候选人提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可在股东会前提董事候选人[7] 股东投票权计算 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[12] - 多轮选举时按每轮应选董事数重算累积票数[12] - 选独立董事投票权为股份数乘待选人数且投独董[12] - 选非独立董事投票权为股份数乘待选人数且投非独董[13] 董事当选规则 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[17] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序当选[17] - 当选人数少于应选，已当选超章程规定三分之二下次补选[17] - 当选人数少于应选，已当选不足章程规定三分之二进行二轮选举[17] - 候选人票数相同进行二轮选举[19]

担保总额及审议 - 公司及子公司对外担保总额为两者对外担保总额之和[6] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[13] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[13][14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需经股东会审议[13] 担保额度及调剂 - 向控股子公司提供担保可预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[15] - 向合营或联营企业提供担保满足条件可预计新增担保额度并提交股东会，任一时点担保余额不得超额度[16] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 调剂时获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] 担保其他规定 - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[16] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[19] - 担保合同由董事长或授权代表签订且须符合法规[24][25] - 七种情形公司不提供担保[26] - 订立格式担保合同要审查条款，有风险可修改或拒绝[27] - 担保合同应明确债权种类、金额等条款[32] - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供同等担保[33] 担保管理及追偿 - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[33] - 被担保人不履约，公司启动反担保追偿程序并报告公告[35] - 公司承担担保责任后，采取追偿措施[40] - 遇到特定情况，相关人员向董事会秘书通报[38] - 被担保人债务到期15个交易日未履约或出现严重影响还款能力情形应及时披露[40]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可连任[8] 会议安排 - 每会计年度结束后4个月内至少召开一次定期会议[19] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[11] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[13] - 股权激励和董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会批准[13] - 高管薪酬计划提交董事会批准[13] 其他规定 - 会议议案及表决结果书面报董事会[23] - 董事会年度工作报告披露委员会过去一年工作内容[23] - 会议记录由董事会秘书保存十年，含六项内容[24] - 委员对未公开信息保密[24] - 讨论委员议题时当事人回避[26] - 委员个人或近亲属有利害关系应披露[26] - 规则“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 规则修改由董事会审议，自审议通过生效[29]