并购交易 - 公司拟以1.16亿元收购安徽达嘉维康60.85%股权，交易完成后将持有标的公司65%股权，实现控股 [1] - 标的公司整体估值1.9亿元，增值率高达2776.97%，对应60.85%股权交易金额1.16亿元 [2][4] - 交易设置三年业绩承诺：含税销售额累计不低于6.33亿元，净利润累计不低于3325.89万元 [4] 标的公司情况 - 安徽达嘉维康成立于2024年4月，拥有119家连锁药店，主营医药零售业务 [7] - 2024年及2025年前3月分别实现营收1.05亿元和5700.09万元，净利润437.51万元和103.95万元 [4] - 截至2025年3月末，资产负债率达93.85%，所有者权益仅661.46万元 [5] 业务扩张 - 公司通过"直营+并购+加盟"模式快速扩张，门店数量从2021年121家增至2024年1389家，增长10.5倍 [1][7] - 2024年医药零售业务收入26.92亿元，同比增长78.83%，占总营收51.44% [7] - 此次收购旨在拓展华东市场，提升区域覆盖率和上游议价能力 [8] 财务表现 - 2022-2024年营收持续增长（32.92亿→52.33亿），但净利润连续三年下降（5107万→2657万），整体降幅61% [8] - 2025年一季度净利润314.44万元，同比下滑83.82% [8] - 2024年销售/管理/财务费用分别增长104.54%、63.04%、49.88%，并购导致费用高企 [9] 商誉情况 - 截至2025年3月末，公司商誉达11.35亿元，占资产总额17.6%、资产净额61% [1][9]

社消总额表现 - 2025年4月社会消费品零售总额为3.72万亿元，同比增长5.1%，增速较3月下降0.8个百分点，低于市场一致预期5.48% [2] - 1-4月社消总额累计16.18万亿元，同比增长4.7%，增速同比上升0.6个百分点 [2] - 限额以上企业商品零售额1.38万亿元，同比增长6.6%，增速较3月下降2.0个百分点 [2] CPI与必选消费品 - 4月CPI同比增速-0.1%，环比3月持平 [2] - 粮油食品类零售额同比增长14.0%，增速较3月上升0.2个百分点 [2] - 饮料类零售额同比增长2.9%，增速较3月下降1.5个百分点 [2] - 日用品类零售额同比增长7.6%，增速较3月下降1.2个百分点 [2] 可选消费品表现 - 纺织服装类零售额同比增长2.2%，增速较3月下降1.4个百分点 [3] - 化妆品类零售额同比增长7.2%，增速较3月上升6.1个百分点 [3] - 金银珠宝类零售额同比增长25.3%，增速较3月大幅上升14.7个百分点 [4] 地产相关品类 - 家用电器类零售额同比增长38.8%，增速较3月上升3.7个百分点 [5] - 家具类零售额同比增长26.9%，增速较3月下降2.6个百分点 [5] - 建筑及装潢材料类零售额同比增长9.7%，增速较3月上升9.8个百分点 [5] 其他消费品类 - 烟酒类零售额同比增长4.0%，增速较3月下降4.5个百分点 [5] - 通讯器材类零售额同比增长19.9%，增速较3月下降8.7个百分点 [5] - 文化办公用品类零售额同比增长33.5%，增速较3月上升12.0个百分点 [5] - 体育娱乐用品类零售额同比增长23.3%，增速较3月下降2.9个百分点 [5] 行业趋势总结 - 必选品中粮油食品表现突出，4月同比增速14.0%，1-4月累计增速12.6% [6] - 可选品中金银珠宝类受低基数及投资需求推动，增速达25.3% [6] - 国补相关品类持续高增，家电、文化办公用品增速超30%，体育娱乐、家具、通讯器材维持双位数增长 [6]

核心观点 - 经济进入"旧力量"退坡、"新力量"蓄势的"转换期"，商品消费以旧换新速度放缓，设备更新周期接近尾声，地产存量项目减少 [4][41] - 社零增速回落0.8pct至5.1%，主要受限额以上商品零售增速下降2.0pct至6.6%拖累，家电保持高位增长38.8%，汽车回落4.8pct至0.7% [2][10] - 固定资产投资累计同比4.0%，当月同比回落0.8pct至3.6%，设备购置投资下降3.1pct至16.7%，制造业投资下降1pct至8.1% [2][16] 消费 - 必需消费稳健增长，粮油食品增长14.0%，中西药品增长2.6%，餐饮收入回落0.8pct至5.2% [10][64] - 商品零售结构分化，金银珠宝增长25.3%，文化办公用品增长33.5%，通讯器材增速回落8.7pct至19.9% [10][64] 投资 - 公用事业投资增速下降2.2pct至24.3%，拖累广义基建投资下降1.1pct至9.9% [16][52] - 服务业投资回升0.4pct至3.9%，文体娱投资增长6.9%，狭义基建稳定在5.8% [23][52] - 制造业投资降幅明显，食品制造下降56.9pct至13%，化学原料下降53.3pct至-1.1% [57] 地产 - 房地产开发投资累计同比-10.3%，当月同比-11.3%，新开工下降22.1%，竣工面积下降17.8pct至-25.8% [1][61] - 商品房销售面积累计同比-2.8%，销售额增速回落5.1pct至-6.7%，70城新房价格同比回升0.5pct至-4.5% [26][28][30] 工业生产 - 工业增加值当月同比回落1.6pct至6.1%，采矿业下降3.6pct至5.7%，制造业下降1.3pct至6.6% [36][42] - 汽车生产下降2.3pct至9.2%，计算机通信下降2.3pct至10.8%，有色压延增长7.5% [37][42]

核心观点 - 经济进入“旧力量”退坡、“新力量”蓄势的“转换期”，需紧密跟踪增量政策[4][34] - “旧力量”退坡表现为商品消费以旧换新放缓、设备更新周期尾声拖累投资、地产存量项目减少与刚需释放阶段性结束[4][34] - “新力量”蓄势体现为服务业投资回补、房价供给端压力边际好转[4][34] 各领域表现 - 消费：4月社零同比5.1%，增速回落0.8pct，限额以上商品零售、汽车、通讯器材等增速回调，必需消费稳定[2][9] - 投资：4月固定投资累计同比4.0%，当月同比回落0.8pct，制造业与公用事业投资受设备更新周期退坡影响，服务业投资有韧性[3][14] - 地产：4月房地产开发投资累计同比-10.3%，供给端压力改善，需求端积压刚需释放进入“退坡期”[4][24] - 工业生产：4月工业增加值当月同比6.1%，较3月回落1.6pct，采矿业、公用事业、制造业生产均有回落[5][30] 常规跟踪 - 就业：4月城镇调查失业率回落0.1pct至5.1%，外来、本地户籍人口失业率均回落0.1pct[53] 风险提示 - 外部环境变化、房地产形势变化、稳增长政策推进速度不及预期[6][55]

核心观点 - 经济进入"旧力量"退坡、"新力量"蓄势的"转换期"，商品消费以旧换新速度放缓，设备更新周期接近尾声，地产存量项目减少 [4][41] - "旧力量"退坡表现为：社零增速回落0.8pct至5.1%，汽车消费增速下降4.8pct至0.7%，通讯器材增速下降8.7pct至19.9% [2][10] - "新力量"蓄势表现为：服务业投资回升0.4pct至3.9%，文体娱投资上升1.3pct至6.9%，房价供给端压力边际好转 [3][23] 消费 - 社零增速回落0.8pct至5.1%，主要受限额以上商品零售增速下降2.0pct至6.6%拖累 [2][10] - 商品消费分化：家电增速上升3.7pct至38.8%，汽车增速下降4.8pct至0.7%，通讯器材增速下降8.7pct至19.9% [2][10] - 必需消费稳健：粮油食品增速上升0.2pct至14.0%，中西药品增速上升1.2pct至2.6% [10][64] 投资 - 固定资产投资累计同比4.0%，当月同比回落0.8pct至3.6%，主要因设备更新周期退坡 [2][16] - 制造业投资增速下降1.0pct至8.1%，设备购置增速下降3.1pct至16.7% [16][57] - 公用事业投资增速下降2.2pct至24.3%，拖累广义基建投资增速下降1.1pct至9.9% [16][23] 地产 - 房地产开发投资累计同比-10.3%，当月同比-11.3%，新开工增速-22.1% [1][26] - 商品房销售面积增速回落1.2pct，销售额增速回落5.1pct，积压刚需释放进入"退坡期" [26][61] - 供给端改善：住宅竣工增速下降17.8pct至-25.8%，70城新房价格同比回升0.5pct至-4.5% [26][30] 工业生产 - 工业增加值当月同比回落1.6pct至6.1%，制造业生产回落1.3pct至6.6% [36][42] - 上游行业分化：有色压延增速上升1pct至7.5%，非金属矿物增速下降0.5pct至0.4% [36][37] - 下游行业走弱：汽车生产增速下降2.3pct至9.2%，计算机通信生产增速下降2.3pct至10.8% [37][42] 服务业 - 服务业生产指数当月同比回落0.3pct至6.0%，但仍保持韧性 [42][48] - 服务业零售额累计同比5.1%，文体娱投资增速上升1.3pct至6.9% [3][23] - 生活性服务业积极回补，显示服务业修复加快 [3][23]

消费市场表现 - 一季度成都社会消费品零售总额2732.7亿元，同比增长6.0%，增速较上年全年加快2.7个百分点 [2] - 餐饮收入357.5亿元，增长4.3%；商品零售2375.2亿元，增长6.2% [2] - 限额以上企业通讯器材类零售额增长197.2%，体育娱乐用品类增长22.2%，粮油食品饮料烟酒类增长15.5%，中西药品类增长10.8%，汽车类增长2.9% [2] 离境退税与免税经济 - 一季度离境退税商品销售额及退税额同比增长270%，规模达2024年全年的41.4% [3] - 办理离境退税的境外旅客数同比增长225%，开单量同比增长206% [3] - 成都航空口岸接待外国人35.4万人次，同比激增70.18% [3] - 双流机场T2商业区引入国际轻奢服饰、高端香化等品牌，丰富出入境消费场景 [3] 首店经济与品牌升级 - 一季度成都累计落户首店148家，开展首展首秀首发活动超50场 [5] - 万象城二期等购物中心引入知名户外运动品牌，高端珠宝腕表品牌门店升级 [3] - 成都首发季活动发布三年行动计划，推出首批首发载体机会清单 [4] 以旧换新政策效果 - 一季度以旧换新政策直接带动消费超170亿元 [7] - 京东电器成都区域11家门店参与以旧换新补贴商品销售占比达80% [8] 消费活动规划 - 4月至5月成都将围绕五大核心板块推出百余场特色活动，联动超万家商户 [6]

公司概况 - 公司成立于1997年8月4日，注册资本24300万元，股票在上海证券交易所上市，证券简称有开开实业（A股）/开开B股（B股）[8] 业绩数据 - 2024年9月30日流动资产82678.68万元，2023年末为72857.06万元[11] - 2024年9月30日资产总计142322.28万元，2023年末为132671.26万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入74492.54万元，2023年为92507.04万元[13] - 2024年1 - 9月净利润4456.14万元，2023年为4100.11万元[13] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 4298.01万元，2023年为57.84万元[15] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额2514.18万元，2023年为 - 8235.65万元[15] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额 - 1514.18万元，2023年为 - 6083.16万元[15] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额 - 3307.37万元，2023年为 - 14277.79万元[16] - 2024年1 - 9月流动比率1.40倍，速动比率1.24倍，合并资产负债率54.62%，母公司资产负债率20.92%[17] - 2024年1 - 9月应收账款周转率1.76次/年，存货周转率7.12次/年，加权平均净资产收益率5.68%[17] - 2021 - 2024年1 - 9月，归母净利润分别为2185.90万元、3992.82万元、3930.01万元和3460.45万元，综合毛利率分别为26.42%、23.66%、20.85%和18.05%[26] - 报告期各期末，应收账款账面价值分别为9768.69万元、16540.71万元、36475.32万元和47327.88万元，占流动资产比例分别为23.45%、28.07%、50.06%和57.24%[27] 未来展望 - 公司积极谋求“大健康”战略转型，短期内经营业绩或难体现[18] 风险提示 - 受政策影响，传统药品销售业务萎缩，行业政策不利变化或战略转型不及预期有风险[20] - 主营业务所在行业竞争激烈，转型业务发展及市场适应不佳会加大市场风险[21] - 申请“雷允上”商标注册未成功，未来可能面临知识产权纠纷风险[25] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票发行对象为开开集团，以现金认购全部股份，构成关联交易[34] - 发行价格原为8.17元/股，因权益分派调整为8.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价10.20元/股的百分之八十[35][36] - 2023年度以243,000,000股为基数，每股派发现金红利0.049元，共计派发现金红利11,907,000元[36] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过159,770,312.85元，用于补充流动资金[37] - 本次向特定对象发行股票数量19,651,945股，未超过发行前公司总股本的30%[38][39] - 发行对象所认购股票自发行结束之日起36个月内不转让，自定价基准日至发行完成后18个月内不减持目前所持股票[40] 审核与风险 - 本次发行需上交所审核通过及中国证监会同意注册，审核或批准结果及时间不确定[29] - 本次发行由控股股东认购，可能因资金短缺导致发行迟滞或无法完成[30] 保荐相关 - 保荐人为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为阚泽超、倪晓伟[58] - 保荐人联系地址为上海市静安区新闸路669号博华广场36楼，联系电话和传真均为021 - 38675873[58] - 保荐人认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合相关要求，证券具备在上交所主板上市条件[60] - 保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市[60] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[57]