会议情况 - 公司第八届监事会第二十四次（临时）会议于2024年10月15日通讯召开[2] - 3名监事应出席、实际均出席会议[2] 议案审议 - 会议通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》[3] - 表决结果为3票赞成，0票反对与弃权[3] - 本事项需提交股东大会，关联股东回避表决[3]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会任职 - 设主任一名，由独立董事担任[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[7] 提名委员会会议 - 提前3日发通知，特殊情况可随时召开[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议经全体委员过半数通过有效[18] 其他 - 会议记录保存期为十年[21] - 议事规则经董事会审议通过生效、修改[23] - 议事规则由董事会负责解释[23]

董事会调整 - 同意调整审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员人数[2][4][5][6] - 选举俞熔为董事长，郭美玲为副董事长，任期三年[8][9] 人员聘任 - 聘任徐涛为总裁，万晓晓为董事会秘书，任期三年[12][13] - 聘任林琳为高级副总裁，侯灵昌、万晓晓为副总裁，任期三年[14] - 聘任侯灵昌为首席财务官，夏庆仁为内审部负责人，任期三年[16][17] - 聘任刘丽娟为证券事务代表，任期三年[18] 议案审议 - 避免同业竞争承诺期限延期议案需提交股东大会审议[18][19] - 审议通过召开2024年第五次临时股东大会的议案[20]

会议时间 - 2024年第四次临时股东大会定于10月15日召开，现场14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2][5] - 股权登记日为2024年10月8日[6] - 出席现场会议登记时间为2024年10月11日（9:00 - 12:00，13:00 - 17:00）[13] 会议事项 - 取消“选举施东辉为第九届董事会独立董事”议案[3][8] - 审议修订《公司章程》《董事会议事规则》，换届选举非独立董事6名、独立董事2名[9] 投票规则 - 议案1、2属特别决议，需三分之二以上有效表决权通过[10] - 议案3、4为累积投票，选非独立董事6名、独立董事2名[10] - 选举非独立董事票数=股份总数×6，独立董事票数=股份总数×2[21] 其他信息 - 登记地点为上海市静安区灵石路697号9号楼三楼证券部[13] - 联系人万晓晓、刘丽娟，电话021 - 66773289，邮箱zqb@health - 100.cn[15] - 深交所交易系统投票代码362044，简称为美年投票[20]

董事会提名 - 公司董事会提名施东辉为第九届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[6][7] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无相关不良情形[8][9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期符合规定[10] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，不符要求将督促辞职[10][11]

董事会会议 - 公司第八届董事会第三十七次（临时）会议于2024年9月26日召开，11名董事均出席[1] 组织架构调整 - 拟将董事会成员由11名调为9名，独立董事由4名调为3名[2][3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等三议案表决全票通过，待股东大会审议[2][3][7] 换届选举 - 第八届董事会任期2024年10月14日届满，将进行换届[4][6] - 提名俞熔等6人为非独立董事候选人，施东辉等3人为独立董事候选人[4][6]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事[6] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[6] - 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或罢免[7] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准；占50%以上，提交股东大会审议[9][10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[12] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，由董事会批准；占50%以上且超500万元，提交股东大会审议[12] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，由董事会批准；占50%以上且超5000万元，提交股东大会审议[12] - 公司“购买或出售资产”交易，连续十二个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等7种对外担保事宜须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种财务资助事项须经董事会审议通过后提交股东大会审议[15] - 公司对外担保须对方提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力[14] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经董事会审议后提交股东大会审批[14] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会批准[17] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应及时披露并提交股东大会审议[17] 会议相关 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[25] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东大会审议[25] - 董事连续两次不能亲自出席且不委托代理人出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[25] - 独立董事连续两次未能亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[25] - 董事会例会每年至少召开两次，由董事长召集[36] - 例会召开前十日或临时会议召开前五日发出书面会议通知[36] - 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行[39] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应十日内召集临时董事会会议[42] - 董事会召开临时会议需提前五日通知全体董事，经全体董事同意可随时召开[43] 决议与执行 - 董事会决议须经全体董事过半数表决通过方有效，书面决议经全体董事过半数以上同意并签字与会议决议效力等同[44][56] - 涉及关联交易的决议或议案表决时，有关联关系的董事应回避[46] - 董事会会议记录由董事会秘书保存，保管期不少于十年[48] - 董事会决议由董事会监督执行，授权董事执行的由董事长监督，责成经理层执行的由全体董事监督[50][52] 董事会基金 - 公司董事会经股东大会同意可设立董事会基金，由董事会秘书制定计划报董事长批准并纳入当年财务预算[54] - 公司按不超过年度净利润的2.5%提取董事会基金[54] - 董事会基金用于董事会会议、监事会会议费用，由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[54] 规则相关 - 规则由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施[56] - 规则与国家法律等抵触时，执行国家法律等规定[56] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行[56] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[56] - 规则修改由董事会提议拟订草案，报股东大会审议批准后方有效[56] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[56]

公司基本信息 - 公司于2005年4月25日首次发行4500万股人民币普通股，5月18日在深交所上市[3] - 公司注册资本为391,425.3923万元，股份总数为391,425.3923万股，均为普通股[4][9] 股权结构 - 公司成立时南通友谊实业有限公司持股53.344％，日本三轮株式会社持股34.316％，株式会社飞马日本持股5.59％，上海得鸿科贸有限公司持股3.75％，南通热电厂持股3％[9] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％[14] - 公司收购本公司股份后，合计持股不得超已发行股份总额的10% [13] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[16] - 股东请求撤销决议，需在决议作出之日起60日内提出[19] - 连续180日以上单独或合并持有1％以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[19] - 监事会、董事会收到请求后，应30日内提起诉讼[19] 股份质押与资产侵占 - 持有5％以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[20] - 财务负责人发现控股股东侵占资产当天书面报告董事长[22] 股东大会审议标准 - 交易资产总额占比超50%、营业收入占比超50%且超5000万元、净利润占比超50%且超500万元等需股东大会审议[26][27] - 关联交易成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需股东大会审议[27] 融资与重大资产交易 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超净资产20%的股票[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超总资产30％需股东大会审议[28] 担保与财务资助 - 单笔担保额超净资产10％等7种担保行为需经董事会审议后提交股东大会[29] - 单笔财务资助金额超净资产10%等4种财务资助事项需经董事会审议后提交股东大会[30] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 6种情形需两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有10％以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会应10日内反馈[30][32] 股东提案与通知 - 单独或合并持有3％以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知股东[38] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且不得变更[38] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[39] 股东大会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％的事项需特别决议通过[46] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总裁等职务的董事总计不得超过董事总数的1/2[53] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人[60] 董事会职权与会议 - 董事会对股东大会负责，行使召集股东大会等多项职权[60] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议[62][65] 总裁与监事任期 - 总裁每届任期三年，任期届满可连聘连任[71] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[73] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[75] - 监事会每六个月至少召开一次会议，临时会议提前五天通知，经全体监事同意可随时召开[77] 财报报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[80] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50％以上时，可不再提取[80] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[82] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的20%[84] 重大投资计划 - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%且超5000万元，属重大投资计划[84] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划[84] 股利派发与会计师事务所 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[86] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年，可续聘[90] 公司合并、分立与减资 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[94][95] - 公司减资时，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[95] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可请求法院解散公司[96] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[96] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告，债权人30日内（接到通知）或45日内（未接到通知）申报债权[97] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50％但表决权足以影响股东大会决议的股东[101]

人员提名 - 施东辉被提名为美年健康第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[8][10] - 担任独立董事公司数量及任期符合要求[10][11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责，不符资格及时报告辞职[11][12]

董事会提名 - 公司董事会提名张西强为第九届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 张西强未取得独立董事资格证书，承诺参加培训获取[3] 合规情况 - 张西强及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 张西强近十二个月无相关禁任情形[8] - 张西强担任独立董事的境内上市公司不超三家[9]