董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员为3名，2名是独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[11] 董事任期 - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起算至本届董事会任期届满[4] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员可连选连任[12] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一的交易事项[8] - 有权决定公司与关联自然人发生成交金额超过30万元等标准之一的关联交易事项[8] 担保决策 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，提前2日书面通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[19] 委托出席 - 1名董事一次不得接受超2名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[18] 会议提案 - 董事会会议不得审议未列明提案或变更原有提案，否则视为新提案下次审议[19] 表决方式 - 董事会会议表决方式有记名投票、举手表决、电子通信表决[20] 会议记录 - 董事会应形成书面会议记录，出席董事、董事会秘书和记录人签名，保存不少于10年[22] - 董事对记录有不同意见可签字说明，未说明视为同意[22] 责任承担 - 董事会决议违反法律法规等致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[22] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[23] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况，发现问题督促总经理纠正[23]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议、保荐人发表意见，原则上资金转入专户后六个月内实施[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月，限于主营业务相关生产经营活动[17] 募集资金项目管理 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议并披露[13] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过；低于500万元或低于1%，可豁免程序，年报披露[15] - 全部募集资金项目完成前，项目终止节余资金用于永久补充流动资金，需满足资金到账超一年等条件[19] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 改变募集资金项目经董事会审议、保荐人发表意见、股东会批准，关联交易关联方回避表决[22] 现金管理与监督 - 现金管理产品为结构性存款等安全性高产品，期限不超十二个月，不得质押[16] 内部检查与报告 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] 差异处理与核查 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[27] - 会计师事务所对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[28] - 鉴证结论为“保留”等时，公司董事会分析理由、提出整改措施并披露[28] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查公司募集资金情况[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[28] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[29] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行违规督促整改并报告[29] 办法相关 - 办法未尽事宜按国家规定及《公司章程》执行[31] - 办法与相关规定不一致时，按规定执行并修改办法[31] - 办法解释权归属公司董事会[31] - 办法经公司股东会审议批准后生效[31]

董事会换届 - 2025年6月20日召开会议审议董事会换届议案[2] - 第八届董事会由7名董事组成，任期三年[2][3] 董事候选人 - 提名张新宏等7人为董事候选人[3] - 6名非职工董事需股东大会表决，独立董事需深交所审核[3] 董事持股与资格 - 张新宏间接持股，朱明等6人未持股[5][6][8] - 朱雪珍等3人已取得独立董事资格证书[3][11]

独立董事提名 - 杨俊被提名为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 近十二个月无禁止任职情形[8] - 近三十六个月未受相关谴责批评[10] 任职承诺 - 承诺材料真实准确完整，愿担责[11] - 任职遵守规定，勤勉尽责作独立判断[11] - 不符资格将及时报告并辞职[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱雪珍为第八届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已书面同意作为候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[7][8] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任职未超六年[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[12] - 若被提名人不符资格，提名人督促其辞职[12]

独立董事提名 - 朱雪珍被提名为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第八届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[7] - 本人近三十六个月无相关处罚及谴责通报[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[10][11] 履职承诺 - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12] - 确保履职时间精力并作独立判断[12] - 承诺声明及材料真实准确完整[11]

董事会提名 - 提名张新宏、朱明、翟恒为第八届非独立董事候选人[2] - 提名朱雪珍、殷新、杨俊为第八届独立董事候选人[3] 提名情况 - 非独立董事候选人提名征得同意，程序合规[1] - 独立董事候选人提名征得同意，程序合规[2] 候选人条件 - 非独立董事候选人有经验能力，无不得任职情形[1] - 独立董事候选人有经验能力，符合独立性要求[2] - 独立董事候选人已取得资格证书，朱雪珍为会计专业人士[3] 后续流程 - 独立董事候选人任职资格和独立性需深交所审核[3] - 相关提名事项将提交公司董事会审议[2][3] 时间信息 - 审查意见发布于2025年6月21日[3]

董事会提名 - 公司董事会提名殷新为第八届董事会独立董事候选人，其已书面同意[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[7][8] - 被提名人近十二个月及三十六个月内无不适任情形[8][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量等合规[10][11] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[12]

公司基本信息 - 2006年11月20日公司在深交所上市，首次发行2400万股[4] - 主要发起人为苏州金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION，持股分别为652,805,330股、635,042,264股[6] - 公司经批准发行总股份数为2,655,323,689股，均为普通股[7] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%[9][10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[12] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监致损时可书面请求相关主体诉讼，符合条件可直接诉讼[18] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[20] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[23][25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需审议[24][25] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％的关联交易需股东会审议[26] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数不足5人等多种情形需2个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会需10日内反馈，同意则5日内发通知[32] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[80] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[81] - 公司优先现金分红，当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供股东分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[82][83] 其他规定 - 公司实行内部审计制度并对外披露，内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督[90][91] - 公司聘用会计师事务所期限为1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30日通知[92] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[94]

董事会提名 - 公司董事会提名杨俊为第八届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定持股股东[7][8] - 被提名人近十二个月无相关情形[8] - 被提名人无禁入、处罚等限制情况[9][10] - 被提名人担任独董公司数及任期合规[10][11]