股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开20日前通知各股东，临时股东会应在会议召开15日前通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[14] 提案主体 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] 延期取消及地点变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 发出股东会通知后变更现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 主持人推举 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[23] - 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[26] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[26] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[27] - 关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权过半[27] 董事提名 - 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上股东有权提名公司董事候选人[28] 累积投票制 - 股东会选举两名以上董事或独立董事时实行累积投票制[28] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 股东会就关联普通决议事项，需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过；关联特别决议事项，需三分之二以上有效表决权通过[32] 点票 - 会议主持人可组织点票，股东或代理人对结果有异议也可要求点票[33] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] 休会时间 - 会议主持人宣布暂时休会时间不能超过2个小时[41] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[42] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[42] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[42] - 股东会程序、表决方式违法或决议违反章程，股东可60日内请求法院撤销[43] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，交相关人员实施[43] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施方案[43] 信息披露 - 董事会秘书负责上报会议材料并办理信息披露事务[43] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[45] - 本规则未尽事宜按相关规定执行，不一致时及时修改[45] - 本规则由董事会制定，经股东会批准生效，解释权归董事会[45]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超二分之一[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前三天通知，紧急可开临时会[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] - 会议记录保存期不少于十年[10] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[7] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[7] 薪酬审批 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 股权激励计划经董事会或股东会批准[11] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[12] - 议事规则解释权归董事会，决议通过日施行[13]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[6] 提名与补选 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 任职资格不符或辞职致比例不合规，2个月内补选[10] 任期与履职 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再提名为候选人[9] - 每年现场工作不少于15日[15] - 连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[13] 资料与报告 - 工作记录及资料保存10年，会议资料提前3日提供并保存10年[16][19] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[13][14] - 过半数推举一人召集主持专门会议，不履职时两人以上可自行召集[15] - 两人以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[20] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[23]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[2] 薪酬方案审议 - 董事会薪酬与考核委员会拟定薪酬标准和方案[4] - 股东会审议董事薪酬标准和方案[4] - 董事会审议高级管理人员薪酬标准和方案[4] 薪酬发放方式 - 非独立董事按其他职务薪酬标准领薪并考核[6] - 独立董事实行固定津贴制度，按月发放[7] - 高级管理人员报酬含基本报酬和激励性薪酬[8] 激励与调整 - 公司可对核心员工实施中长期激励[9] - 特定情况董事会可扣减或追回薪酬[9] - 重大变化时可提议不定期调整薪酬标准[11]

公司基本信息 - 公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，获批首次发行2400万股[7] - 公司注册资本为人民币2,655,323,689元[9] - 主要发起人苏州金螳螂企业(集团)有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION分别持股652,805,330股、635,042,264股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可请求诉讼[28] - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务维护公司利益[33] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[37] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[74] - 董事会有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知全体董事[80] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[91] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[92] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提建议[92] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理数人，均由董事会决定聘任或解聘[95] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[96] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜[98] 利润分配与财务 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[100] - 公司连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[110] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不需股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[117][118][119] - 董事作为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[123]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次[10] - 会议须三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[10] 督导检查 - 督导内部审计部门至少每半年检查并提交报告[7] 资料保存 - 会议资料保存期不得少于十年[11]

累积投票制规则 - 公司选举两名以上董事采用累积投票制，投票权数等于所持股份总数乘以应选董事人数[2] - 采用累积投票制需在股东会通知中特别说明[2] - 与会股东有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以待选董事人数[3] 投票方式及限制 - 股东可集中或分散投票，单候选董事投票无严格要求，累计不超有效总数[3] - 独立董事和非独立董事实行分开投票[4] - 投票权总数超实际拥有数，处理方式不同[4] 选举结果确定 - 按得票数从高到低，超半数候选人中以拟选人数为限确定[4] - 得票数超半数且相同超应选人数，需二次投票或再开股东会[5] - 当选人数不足应选人数，处理方式不同[5]

风控合规委员会设立 - 公司设立董事会风控合规委员会负责合规与风险管理统筹[2] 委员会构成 - 成员由三名董事组成，任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况除外，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过，每人一票表决权[9] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年，委员次日向董事会通报结果[12] - 议事规则自董事会审议通过之日起生效[14]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 按需召开，提前三天通知，紧急情况不受限[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] - 现场召开为原则，必要时可传签或通讯会议[9] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[11] - 通过议案及表决结果委员次日向董事会通报[11] - 规则按法律和章程执行，不一致时及时修改[13] - 解释权归董事会，自决议通过之日起施行[13]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员为3名，2名是独立董事，召集人由独立董事中会计专业人士担任[11] 董事任期 - 董事每届任期三年，从股东会通过之日起算至本届董事会任期届满[4] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员可连选连任[12] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一的交易事项[8] - 有权决定公司与关联自然人发生成交金额超过30万元等标准之一的关联交易事项[8] 担保决策 - 公司提供担保需全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，提前2日书面通知[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[19] 委托出席 - 1名董事一次不得接受超2名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[18] 会议提案 - 董事会会议不得审议未列明提案或变更原有提案，否则视为新提案下次审议[19] 表决方式 - 董事会会议表决方式有记名投票、举手表决、电子通信表决[20] 会议记录 - 董事会应形成书面会议记录，出席董事、董事会秘书和记录人签名，保存不少于10年[22] - 董事对记录有不同意见可签字说明，未说明视为同意[22] 责任承担 - 董事会决议违反法律法规等致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[22] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[23] 决议跟踪 - 董事长可跟踪检查决议实施情况，发现问题督促总经理纠正[23]