财务数据 - 报告期三年公司直接材料成本占主营业务成本比例平均超85%[1][196] - 2024年初至年末LME铜现货结算价从8430美元/吨最高涨至10857美元/吨，年末为8706美元/吨[8][197] - 报告期各期末营运资金占用额分别为14138.55万元、15031.18万元、25570.17万元及42352.03万元，呈上升趋势[9][199] - 报告期各期末公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%，高于同行业均值[10][157] - 报告期各期公司通过业务代理商签订订单占比分别为91.25%、93.91%、85.77%和85.01%，总体下降但占比仍高[12] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为46386.64万元、56615.88万元、74993.01万元和74119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[13] - 2021 - 2023年公司营业收入从103365.06万元增长至172203.39万元[158] - 截至2024年9月30日，公司负债总额154694.20万元，其中流动负债137375.63万元[157] - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金为18514.58万元[155] - 公司现行运营规模下日常经营需保有货币资金约51974.19万元[166] - 公司未来资金缺口约61588.79万元[165] - 报告期平均付现成本总额为124816.10万元[167] - 货币资金周转次数为2.40次[167] - 现金周转期为151.99天[167] - 2024 - 2026年公司预计营业收入分别为185979.66万元、200858.03万元、216926.68万元[168][169] - 2024 - 2026年各年末流动资金占用额预测分别为91534.15万元、98856.89万元、106765.44万元，较2023年增加23643.82万元[169] - 2024年9月末有息负债余额为89707.14万元，循环借款付现成本为4485.36万元，占比5%[171] 股权与发行 - 公司注册资本为262080000元[29] - 截至2024年9月30日，公司总股本为262080000股，无限售流通股和人民币普通股均为262080000股，占比100%[30][31] - 截至2024年9月30日，公司前十名股东合计持股比例24.86%，持股数量65098528股[32] - 截至募集说明书签署日，三变集团直接持有公司14.77%股份，为控股股东[33] - 公司实际控制人为三门县人民政府，未变更[34] - 本次向特定对象发行股票定价基准日为第七届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为6.24元/股[18][138][140] - 本次发行股票数量不超过32051282股，不超过发行前股本总额30%[19][142] - 发行对象为控股股东三变集团，以现金全额认购，构成关联交易[20][137][143][147] - 募集资金总额不超过20000.00万元，净额用于补充流动资金[20][145][146][161][172][176] - 三变集团自定价基准日至发行完成后18个月内不减持，发行结束日起18个月内不转让认购股份[144] 业务与产品 - 公司变压器系列产品占顺钠股份产品构成的99.90%，变压器占特变电工产品构成的18.82%，占中国西电产品构成的39.55%[69] - 国内输配电及控制设备行业中，公司与金盘科技、顺钠股份为第三梯队[71] - 公司500kV产品取得国家电网公司挂网批准，进入国内超高压变压器竞争行列[73] - 截至2024年9月30日，公司拥有国内有效专利59项，其中发明专利18项、实用新型专利41项[74][87][99] - 2024年1 - 9月组合式变压器主营业务收入为68426.58万元，2023年度为83405.29万元，2022年度为47573.50万元，2021年度为26047.40万元[89] - 2024年1 - 9月油浸式变压器收入66358.95万元，占比45.51%；干式变压器收入11026.26万元，占比7.56%[90] - 2024年1 - 9月国内收入141495.07万元，占比97.04%；国外收入4316.72万元，占比2.96%[92] 发展策略 - 公司以市场为导向巩固核心竞争力，应对挑战促进经营规模增长[111] - 加强营销管理和市场开拓，拓展新能源和干变产品市场[113] - 加大产品研发，推行订单产品设计节材降耗，提升产能[113] - 完善产品过程质量控制监管机制，强化考核推动质量管理改进[113] - 完善环境和人力资源管理机制，确保企业健康发展[113] 风险提示 - 公司面临宏观经济下行、市场竞争、原材料价格波动、经营业绩季节性波动、营运资金短缺等风险[194][195][196][198][199] - 公司为资金密集型行业，存在资产负债率较高风险[200]

关于三变科技股份有限公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇二五年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 12 月 17 日出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称"问询函"） 已收悉，三变科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事 务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。 一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《三变科技股份有限 公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。 在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 | 二、本回复报告中的字体代表以下含义： | | --- | | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） | 1 | 问题一 3 | ...

目 录 | | | 二、关于向特定对象发行股票……………………………………第 77—100 页 关于三变科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕3 号 深圳证券交易所： 由浙商证券股份有限公司转来的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059 号，以下简称审核问询函） 奉悉。我们已对审核问询函所提及的三变科技股份有限公司（以下简称三变科技 公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（本说明中涉及货币金额 的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数 上存在差异，系四舍五入所致。本回复所载 2024 年 1-9 月的财务数据仅为公司 初步核算数据，未经审计。） 一、关于经营情况 根据申报材料，报告期内发行人组合式变压器及油浸式变压器收入均持续 增长。组合式变压器毛利率分别为 13.65%、12.54%、13.71%及 13.88%，2022 年 毛利率下降主要受容量结构变化及部分原材料价格上涨影响。油浸式变压器毛 利率分别为 16.52%、18.33%、25.02%及 22. ...

公司基本信息 - 公司注册资本为262,080,000元[8] - 公司产品合计共12大类1,600多个规格品种[9] 专利与研发 - 截至2024年9月30日，公司已拥有国内有效专利59项[11] - 报告期内，公司研发投入分别为3,264.56万元、4,654.54万元、6,373.66万元和4,939.81万元，占营业收入的比重分别为3.16%、3.56%、3.70%和3.31%[12] 财务数据 - 2024年9月30日，公司资产合计215,586.51万元，负债合计154,694.20万元，所有者权益合计60,892.32万元[14] - 2024年1 - 9月，公司营业收入149,063.04万元，营业利润7,943.73万元，利润总额7,937.20万元，归属于母公司所有者净利润7,848.90万元[16] - 2024年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 7,070.99万元，投资活动产生的现金流量净额为718.57万元，筹资活动产生的现金流量净额为10,028.41万元[19] - 2024年1 - 9月，公司现金及现金等价物净增加额为3,717.97万元[19] - 2023年度，公司营业收入172,203.39万元，营业利润9,013.70万元，利润总额8,959.16万元，归属于母公司所有者净利润8,938.96万元[16] - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 18,743.60万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 1,646.07万元，筹资活动产生的现金流量净额为19,030.09万元[19] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率为13.55%，每股收益（基本/稀释）为0.30元/股[20] - 2024年末LME铜现货结算价为8706美元/吨，较2024年1月2日的8430美元/吨上涨[21] - 2021 - 2023年第一季度收入占当年主营业务收入比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[22] - 报告期各期末营运资金占用额分别为14138.55万元、15031.18万元、25570.17万元及42352.03万元[23] - 报告期各期末公司资产负债率（合并口径）分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%，同行业可比公司平均值分别为53.07%、52.46%、53.49%和52.81%[25] - 报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为91.25%、93.91%、85.77%和85.01%[26] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为46386.64万元、56615.88万元、74993.01万元和74119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[30] - 报告期各期末公司发出商品余额分别为500.67万元、2050.69万元、7269.74万元和17385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[31] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，资产负债率（合并口径）为71.76%[20] - 2024年9月30日流动比率为1.31倍，速动比率为0.77倍，利息保障倍数为4.21倍[20] 股票发行 - 本次向特定对象发行股票价格为6.24元/股[42] - 本次向特定对象发行数量不超过32,051,282股，不超过发行前公司总股本的30%[44] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000.00万元，净额用于补充流动资金[45] - 本次发行股东大会决议有效期延长至2026年3月17日[50] - 三变集团自发行定价基准日至发行完成后18个月内不减持，发行结束日起18个月内不转让认购股份[46] 风险提示 - 公司所处行业市场需求依赖电力等固定资产投资规模，经济下行或影响公司业绩[33] - 国内输配电及控制设备制造领域竞争充分，跨国公司加剧行业竞争[34] - 本次向特定对象发行股票需深交所审核及证监会同意注册，存在审批风险[35] - 发行对象三变集团认购资金或短缺，导致发行迟滞或无法完成[37] - 若2024年后公司业务和净利润未相应增长，净资产收益率和每股收益可能被摊薄[38] 证券发行相关会议 - 2024年2月29日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过多项证券发行相关议案[60] - 2024年3月18日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案[61] - 2025年1月22日及2月10日，发行人第七届董事会第十四次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过延长发行决议有效期等议案[62] 保荐相关 - 浙商证券内核意见同意保荐三变科技2024年向特定对象发行股票并在深交所上市[63] - 经核查，发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件[64] - 浙商证券承诺自证券上市之日起持续督导发行人履行相关义务[59] - 保荐机构将在本次向特定对象发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[66] - 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅相关文件，确保无虚假记载等问题[66] - 督导发行人履行有关规范运作、信守承诺和信息披露等义务，对问题文件督促更正或报告[66] - 督导发行人有效执行并完善防止控股股东等违规占用资源的制度，发现违规及时报告[66] - 督导发行人有效执行并完善防止董事等利用职务之便损害利益的内控制度，违法违规及时报告[66] - 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见[66] - 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目实施等承诺事项，督导按规定使用和变更[66] - 持续关注发行人为他人提供担保等事项，督导按规定决策和披露，违规及时报告[66] - 保荐机构提醒并督导发行人及时通报信息，对违法违规事项发表公开声明[66] - 浙商证券同意保荐三变科技本次向特定对象发行股票并在深交所上市交易[68]

国浩律师（上海）事务所 关于 三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 补充法律意见书（一） 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F,Suhe Centre,No.99 North Shanxi Road, 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 3 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于三变科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之补充法律意见书（一） 致：三变科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）依据与三变科技股份有限公司 签署的《专项法律服务委托协议》，指派本所律师担任发行人向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为262,080,000元[9] - 所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”[33] 股权结构 - 截至2024年9月30日，无限售条件流通股份数量为262,080,000股，占比100%[14] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股比例为24.86%，持股数量为65,098,528股[15] - 本次发行完成后，浙江三变集团有限公司将合计控制公司24.06%的股份，仍为实际控制人[49] 财务数据 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 7,070.99万元，2023年度为 - 18,743.60万元[17] - 2024年9月30日资产负债率（母公司）为71.81%，2023年12月31日为73.67%[17] - 2024年9月30日流动比率为1.31倍，2023年为1.19倍[17] - 2024年9月30日速动比率为0.77倍，2023年为0.74倍[17] - 2024年1 - 9月营业收入为149,063.04万元，2023年度为172,203.39万元[17] - 2024年1 - 9月归属于母公司所有者净利润为7,848.90万元，2023年度为8,938.96万元[17] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,678.09万元，2023年度为8,622.66万元[17] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为13.55%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.30元/股[18] - 2024年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为13.26%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股[18] - 截至2024年9月30日，公司已持有的财务性投资金额为3,456.89万元，占合并报表归属于母公司净资产的5.68%，未超过30%[50] - 报告期三年公司直接材料成本占主营业务成本的比例平均在85%以上[58] - 2024年1月2日LME铜现货结算价为8,430美元/吨，5月最高涨至10,857美元/吨，年末为8,706美元/吨[58] - 2021 - 2023年公司第一季度收入占当年主营业务收入的比例分别为16.21%、14.59%和13.73%[60] - 报告期各期末公司营运资金占用额分别为14,138.55万元、15,031.18万元、25,570.17万元及42,352.03万元[61] - 报告期各期末公司资产负债率分别为66.89%、71.51%、73.62%和71.76%，同行业可比公司平均值分别为53.07%、52.46%、53.49%和52.81%[62] - 报告期各期公司通过业务代理商签订的订单占比分别为91.25%、93.91%、85.77%和85.01%[65] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为46,386.64万元、56,615.88万元、74,993.01万元和74,119.98万元，占同期营业收入比例为44.88%、43.32%、43.55%和49.72%[68] - 报告期各期末发出商品余额分别为500.67万元、2,050.69万元、7,269.74万元和17,385.57万元，占存货账面价值比例分别为2.00%、5.20%、12.24%和23.93%[69] 发行股票情况 - 2024年10月17日浙商证券内核会议同意保荐三变科技向特定对象发行股票项目[24] - 2024年2 - 3月相关会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[30][31] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名[46] - 本次发行股票数量不超过32,051,282股（含本数），不超过发行前公司股份总数的30%[49] - 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元[40] - 本次募集资金全部用于“补充流动资金”，不涉及项目投资[33] 风险提示 - 本次向特定对象发行股票需深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在无法获批风险[70] - 本次向特定对象发行股票由控股股东认购，其资金源于自有或自筹，有资金短缺风险[71][72] - 若2024年及其后年度公司业务和净利润未相应增长，或募集资金改善财务状况未达预期，净资产收益率和每股收益短期内有被摊薄风险[73] 保荐机构观点 - 保荐机构认为发行人所处行业前景广阔，主要产品市场需求增长快[74] - 保荐机构认为发行人内部管理和经营运作规范，研发、生产和销售体系完善[74] - 本次发行募集资金拟全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策[74] - 本次发行有助于提高发行人抗风险能力，促进持续、健康发展[74] - 保荐机构认为三变科技本次向特定对象发行股票符合相关规定，具备上市条件[75]

人事变动 - 2025年3月4日公司董事会同意聘任倪晓娜为证券事务代表[2] - 倪晓娜任期至第七届董事会任期届满[2] 人员信息 - 倪晓娜1995年9月出生，本科学历，法学专业[6] - 2019年10月加入公司，未持股，无关联关系[6] - 不存在不得任职相关情形[6]

证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2025-014 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所 审核，并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项 的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 三变科技股份有限公司 三变科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿） 及募集说明书（修订稿）等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 三变科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月17日收到深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》（审核函〔2024〕120059号）（以下简称"《审核问询函》"）。深 交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司按照《审核问询函》的要求，会同相关中介机构针对《审核问询函》所列问题 进行了认 ...

审计机构变更 - 拟聘立信所为2025年审计机构，原审计机构为天健所[2][11] - 经邀请招标立信所中标，与前后任沟通均无异议[11] - 相关议案经董事会、监事会通过，需股东大会审议[13] 立信所情况 - 上年末合伙人278人，注会2533人，有证券审计经验注会693人[3][4] - 2023年业务收入50.01亿，审计收入35.16亿，证券业务收入17.65亿[4] - 2023年上市公司客户691家，审计收费8.32亿，同行业客户62家[4] - 截至2024年末提取职业风险基金1.66亿，职业保险赔偿限额10.5亿[4] - 近三年受行政处罚5次、行政监管32次、自律监管4次，涉及131人[6] 费用相关 - 2025年度审计费用50万，较上期下降16.67%[9]

股东大会信息 - 2025年3月20日14时30分召开第二次临时股东大会[2][3] - 股权登记日为2025年3月13日[3] - 审议《关于拟变更会计师事务所的议案》等提案[5] 登记与投票信息 - 登记时间为2025年3月14日9:00－16:00[9] - 登记地点为浙江省三门县西区大道369号公司证券部办公室[9] - 网络投票代码为362112，投票简称为三变投票[16] 投票时间 - 深交所交易系统投票时间为2025年3月20日9:15—15:00[17] - 互联网投票系统投票时间为2025年3月20日9:15 - 15:00[19] 其他信息 - 联系人章日江，电话0576 - 89319298，传真0576 - 89319295[9][10] - 参会人员食宿及交通费用自理[10]