公司业务和财务情况 - 公司主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线产品的研发、制造和销售，开发运营风力发电，布局新能源汽车、智能制造等相关产业 [1] - 2024年上半年公司营业收入309,539.58万元，较去年同期增长22.16%；归属于上市公司股东的净利润41,942.29万元，较去年同期增长43.04% [1] 高速通信线产品情况 - 公司224G高速通信线产品已接到订单需求，陆续交付中，产品良率稳定 [2] - 公司将通过工艺改善、设备升级等措施进一步提升224G高速通信线产品良率 [2] - 公司其他规格高速通信线产品(PCIe5.0、SAS4.0/5.0、100G/s、400G/s、800G/s等)订单需求持续增长，400G/s及800G/s产品增速较快 [3] - 公司高速通信线主要客户包括安费诺、豪利士、莫仕等 [3] 高速通信线产品定价及竞争优势 - 公司高速通信线产品定价综合考虑研发投入、生产成本、原材料价格、工艺难度等因素 [4] - 公司子公司乐庭智联在电线行业深耕多年,在品质稳定性、产品品类及规模化生产能力等方面具有较强竞争优势 [4] 高速通信线产能及技术储备 - 公司已拥有绕包机200多台、芯线机近20台,正在根据市场需求合理调节产能 [6] - 公司将持续关注行业技术创新,加大技术创新资源投入,确保保持行业技术领先水平 [7] 其他业务情况 - 公司控股子公司乐庭智联生产的汽车线产品包括车载通信线、汽车花线等,其中车载通信线增长较快 [8] - 公司各业务板块(新材料、新能源、智能制造)均具有广阔的市场环境与成长空间,未来发展前景良好 [9] 公司治理 - 公司建立了健全有效的法人治理结构和内部控制制度,确保公司运行效率和经营能力 [10] - 公司无控股股东及实际控制人,管理层稳定,具备良好的专业素养和丰富的从业经验 [10]

一、本次交易事项概述 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 16 日召 开的第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，基于员工持股平台部分员 工个人资金需求，结合对控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称 "乐庭智联"）内在价值的充分认可和未来发展的良好预期，为进一步加强公司 对乐庭智联的控制权，乐庭智联控股股东香港沃尔贸易有限公司拟以 3,256.56 万元的自有资金购买员工持股平台所持的乐庭智联 419.94 万股的股份，具体情 况如下： | 序号 | 员工持股平台名称 | 转让数量（股） | 转让金额（元） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙） | 1,192,000 | 9,667,120 | | 2 | 深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙） | 480,000 | 3,892,800 | | 3 | 深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙） | 686,000 | 5,563,460 | | 4 | 惠州市乐融壹号企 ...

公司经营业绩 - 2024年上半年度公司实现营业收入309,539.58万元（未经审计），较去年同期增长22.16%[2] - 2024年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润41,942.29万元（未经审计），较去年同期增长43.04%[2] - 电子产品、电力产品、电线产品以及新能源汽车业务相关产品的营业收入均实现不同程度增长[2] 电子产品业务 - 2024年上半年度电子产品实现营业收入120,301.36万元（未经审计），较去年同期增长16.85%[2] - 电子产品业绩增长得益于研发创新、生产优化和市场拓展[2] - 高端热缩产品序列的不断拓展以及关键性能的提升，公司电子系列产品在核电、汽车、轨道交通及医疗等新兴行业市场的占有率不断提升[2] - 电子产品主要原材料价格下降促进了其毛利率的上升[2] 电线业务 - 2024年上半年度电线系列产品营业收入较去年同期实现38.27%的增长[5] - 未来将持续深耕高速通信线、汽车通信线、工业线等新兴应用领域，加大技术创新资源投入，优化营销体系和市场布局[5] - 32AWG单通道224G高速通信线产品完成了重要客户验证，已接到订单需求，陆续交付中[4] - 乐庭智联在高速通信线产品方面具有较强的竞争优势，包括丰富的产品开发经验、先进的检测能力、优质的客户群体以及规模化的生产能力[5][6] 毛利率及管理 - 2024年上半年度公司电线产品综合毛利率为15.09%，其中高速通信线毛利率相对较高[6] - 未来将通过技术创新、优化产品结构、严格执行预算管理及持续推行降本增效等措施，维持公司整体毛利率在合理、健康的水平[6] - 公司建立了科学健全的薪酬及激励体系，管理层稳定[6] - 公司回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划[6]

报告公司投资评级 - 公司首次评级为"增持" [9] 报告的核心观点 业绩高增长 - 2024年上半年公司营收和利润较去年同期均实现+22.16%/+43.04%的高速增长 [3] - 各项业务均呈现增长态势,其中电线业务和新能源业务为主要增长点 [4] - 公司2024-2026年预计营收和净利润将保持19%左右的高增长 [9] 电线业务 - 高速通信线需求提升,公司积极把握机遇,加强研发并提升生产效率 [5] - 工业线、汽车线等新产品开发也在稳步推进 [5] 新能源业务 - 充电枪产品竞争力持续提升,多款产品更新升级 [8] - 拓展充电座、高压线束等新产品线,多产品共促新能源业务增长 [8] - 新建生产基地为产能提供保障 [8] 财务指标总结 - 2024-2026年营收预计分别为69.99亿元、83.78亿元、99.75亿元,同比增长22.29%、19.70%、19.06% [9] - 2024-2026年归母净利润预计分别为9.32亿元、11.31亿元、13.17亿元,同比增长33.07%、21.31%、16.48% [9] - 2024-2026年EPS预计分别为0.74元、0.90元、1.05元,对应PE为10.1倍、8.3倍、7.1倍 [9]

报告公司投资评级 报告给予"买入"投资评级 [20] 报告的核心观点 业绩实现快速增长，利润率有所上升 - 2024Q2公司实现营业收入17.06亿元，同比+22.61%，归母净利润2.35亿元，同比+24.24% [8] - 2024H1营业收入/归母净利润/扣非归母净利润分别30.95/4.19/3.93亿元，同比+22.16%/+43.04%/+42.43% [8] - 2024H1公司销售毛利率/净利率分别为33.23%/14.53%，同比+1.28pct/+2pct [9] 电子产品业务保持增长 - 2024H1电子产品业务实现营收12.03亿元，同比+16.85%，毛利率40.61%，同比+6.34pct [11] - 公司开拓新兴行业市场的增量需求，继续拓展核电、汽车、轨道交通、医疗等高端领域市场 [11] 电力产品业务增长 - 2024H1电力产品业务实现营收6.19亿元，同比+17.76%，毛利率40.67%，同比+0.93pct [12] - 220kV海缆电缆附件已通过型式试验测试，110kV聚丙烯电缆附件取得型式试验报告 [12] 电线产品业务增长迅速 - 2024H1电线产品业务实现营收7.67亿元，同比+38.27%，毛利率15.09%，同比+0.21pct [15] - 完成了PCIe6.0和多款单通道224G高速通信线样品的开发 [15] 新能源产品业务增长 - 2024H1新能源产品业务实现营收4.32亿元，同比+25.83%，毛利率31.30%，同比-5.14pct [16] - 公司逐步实现核心零部件/材料自制，减少对上游供应商的依赖 [16] 收购子公司乐庭智联，进一步加强控制权 - 公司全资子公司香港沃尔拟以3,256.56万元购买乐庭智联419.94万股的股份，占比3.39% [17] - 上述购买计划完成后，香港沃尔将直接持有乐庭智联94.32%的股权 [17] 高速通信线需求持续增长，公司深化研发 - 乐庭智联高速通信线的订单量需求持续增长，产能有较大提升 [18] - 公司的800G高速通信线已批量销售给重要客户，2024年上半年订单量增长较快 [19] - 部分单通道224G高速通信线产品完成重要客户验证，已接到订单需求 [19] 盈利预测 - 预测公司2024-2026年收入分别为70.19、90.26、120.61亿元，EPS分别为0.77、0.95、1.22元 [20] - 当前股价对应PE分别为18.9、15.3、11.9倍 [20]

股权交易 - 七家合伙企业向乐庭智联增资8892.715万元，持有1122.70万股，占总股本9.07%[2] - 香港沃尔拟3256.56万元购买乐庭智联419.94万股，占总股本3.39%[2] - 购买完成后，香港沃尔将直接持有乐庭智联94.32%的股权[2] - 香港沃尔以8.11元/股购买235.80万股，占总股本1.90%，交易金额1912.338万元；以7.30元/股购买184.14万股，占总股本1.49%，交易金额1344.222万元[28] 公司财务 - 截至2024年6月30日，乐创壹号总资产1333.57万元，净资产1333.09万元，半年度净利润37.95万元[8] - 截至2024年6月30日，乐创贰号总资产799.24万元，净资产798.83万元，半年度净利润22.74万元[10] - 截至2024年6月30日，乐创叁号总资产752.49万元，净资产752.08万元，半年度净利润21.41万元[13] - 截至2024年6月30日，乐融壹号总资产665.18万元，净资产664.39万元，半年度净利润20.89万元[15] - 截至2024年6月30日，乐融贰号总资产751.42万元，净资产750.62万元，半年度净利润23.61万元[16] - 截至2024年6月30日，乐融叁号总资产560.87万元，净资产560.07万元，半年度净利润17.60万元[19] - 2024年6月30日香港沃尔资产总额164659.60万元，2023年12月31日为155024.42万元[25] - 2024年6月30日香港沃尔负债总额78148.35万元，2023年12月31日为70462.14万元[25] - 2024年6月30日香港沃尔净资产86511.25万元，2023年12月31日为84562.28万元[25] - 2024年1 - 6月香港沃尔营业收入77662.24万元，2023年度为118087.27万元[25] - 2024年1 - 6月香港沃尔净利润3828.42万元，2023年度为5760.63万元[25] 员工持股与激励 - 员工持股计划价格参考乐庭智联母公司所有者权益评估值91267.76万元确定[2] - 员工持股计划实施价格为8.11元/注册资本，股权激励计划为7.30元/注册资本[27] 其他 - 2024年8月16日董事会审议通过购买议案[4][5] - 香港沃尔注册资本35812.87万港币，公司持有其100%股权[7] - 当年年初至披露日，除员工薪酬外公司与关联方未发生其他关联交易[33] - 购买乐庭智联部分少数股权基于员工资金需求和子公司业务规划，利于加强控制权整合资源[34] - 购买资金来自香港沃尔自有资金，交易定价合理，不损害公司及股东利益[34] - 事项完成后乐庭智联仍在公司合并报表范围内，不影响公司财务状况[34] - 独立董事认为购买股权考虑员工需求，符合公司及子公司整体利益[36] - 独立董事认为关联交易定价合理，对财务及经营成果无重大影响[36] - 独立董事认为关联交易符合规定，审议和表决程序合法合规[36] - 监事会认为购买股权考虑员工需求，符合公司及乐庭智联整体利益[37] - 监事会认为事项审议程序合法合规，不损害公司及股东利益[37] - 监事会同意香港沃尔购买乐庭智联部分股权[37] - 购买子公司股权需在工商部门登记备案，以审批意见为准[38]

财务业绩 - 营业收入为3,095,395,798.14元，同比增长22.16%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为419,422,923.43元，同比增长43.04%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为392,704,376.30元，同比增长42.43%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为223,921,397.70元，同比下降14.83%[11] - 基本每股收益为0.3329元/股，同比增长43.06%[11] - 稀释每股收益为0.3329元/股，同比增长43.06%[11] - 加权平均净资产收益率为8.27%，同比增长1.83个百分点[11] - 总资产为9,611,536,022.33元，同比增长6.78%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为5,089,536,081.36元，同比增长3.71%[11] - 公司非经常性损益项目合计金额为26,718,547.13元[14] - 政府补助计入当期损益的金额为26,538,905.18元[14] - 2024年上半年营业收入为309,539.58万元，同比增长22.16%[36] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润为41,942.29万元，同比增长43.04%[36] - 2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为39,270.44万元，同比增长42.43%[36] - 2024年上半年营业收入为3,095,395,798.14元，同比增长22.16%[46] - 归属于上市公司股东的净利润为419,422,923.43元，同比增长43.04%[44] - 研发投入为169,028,904.37元，同比增长24.33%[44] - 投资收益为8,013,004.41元，同比增长264.45%[44] - 信用减值损失为6,485,989.10元，同比增长231.41%[44] - 资产减值损失为11,353,117.80元，同比增长3,611.12%[44] - 销售毛利率为33.23%，同比增长1.28个百分点[46] - 电子产品毛利率为40.61%，同比增长6.34个百分点[46] - 新能源产品毛利率为31.30%，同比下降5.14个百分点[46] - 投资活动产生的现金流量净额为-464,263,464.77元，同比下降197.51%[44] - 投资收益为8,013,004.41元，占利润总额的1.54%，主要来源包括权益法核算确认的投资收益592.90万元、收到投资分红181.94万元、处置交易性金融资产取得的投资收益100.47万元、处置以摊余成本计量的金融资产产生的投资收益-74.00万元[48] - 公允价值变动损益为585,000.00元，占利润总额的0.11%，主要来自交易性金融资产公允价值变动[48] - 资产减值为-11,353,117.80元，占利润总额的-2.18%，主要来自存货跌价损失、固定资产减值损失、合同资产减值损失等[48] - 营业外收入为2,669,320.96元，占利润总额的0.51%，主要来自其他与日常活动无关的政府补助、固定资产处置利得等[48] - 营业外支出为1,785,018.12元，占利润总额的0.34%，主要来自固定资产处置损失等[48] - 其他收益为28,050,281.69元，占利润总额的5.39%，主要来自政府补助，其中增值税即征即退具有持续性[48] - 货币资金为828,293,950.93元，占总资产的8.62%，较期初减少17,706.93万元，主要因购买交易性金融资产[49] - 固定资产为2,638,052,030.55元，占总资产的27.45%，较期初增加11,726.32万元，主要因华中区域新材料产业园项目一期在建工程验收转固定资产[49] - 交易性金融资产为360,413,833.33元，占总资产的3.75%，较期初增加30,016.90万元，主要因购买结构性存款及可转让大额存单[50] - 应收款项融资为290,983,807.20元，占总资产的3.03%，较期初增加11,689.65万元，主要因持有信用评级较高的银行承兑汇票增加及应收账款债权凭据增加[50] - 公司期初金融资产为186,345,529.01元，期末为155,051,393.38元，公允价值变动损失为158,852,595.13元[52] - 公司期末受限资产总额为1,043,799,651.40元，账面价值为929,118,563.14元[53] - 公司报告期投资额为179,847,731.13元，较上年同期增长83.89%[55] - 公司正在进行华中区域新材料产业园项目一期，累计投入212,262,524.87元，项目进度为100%，累计实现收益83,742.65元[56] - 公司期初证券投资账面价值为166,345,529.01元，期末为135,051,393.38元，累计公允价值变动损失为158,852,595.13元[57] - 常州市沃尔核材有限公司营业收入为253,187,279.16元，净利润为54,348,552.13元[59] - 香港沃尔贸易有限公司营业收入为776,622,390.78元，净利润为35,530,137.86元[59] - 青岛沃尔新源风力发电有限公司营业收入为89,470,785.42元，净利润为49,230,548.42元[59] - 长园电子(集团)有限公司营业收入为536,633,757.69元，净利润为62,810,341.90元[59] - 公司新设子公司上海安达润纳米材料有限公司，对本年度整体生产经营和业绩无重大影响[60] - 公司财务费用较去年同期减少769.05万元，主要是利息支出减少及利息收入增加所致[43] - 公司2024年上半年营业收入为3,095,395,798.14元，同比增长22.16%[46] - 2024年上半年营业成本为2,066,715,678.94元，同比增长19.86%[120] - 2024年上半年净利润为449,717,652.11元，同比增长41.60%[121] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润为419,422,923.43元，同比增长43.05%[121] - 2024年上半年研发费用为169,028,904.37元，同比增长24.32%[120] - 2024年上半年销售费用为175,018,360.15元，同比增长9.23%[120] - 2024年上半年管理费用为140,439,653.18元，同比增长7.72%[120] - 2024年上半年财务费用为19,698,763.14元，同比下降28.08%[120] - 2024年上半年无形资产为50,868,234.81元，同比下降4.05%[118] - 2024年上半年长期借款为762,670,000.00元，同比增长100%[119] - 2024年上半年营业收入为1,089,407,201.48元，同比增长7.03%[124] - 2024年上半年净利润为145,497,079.37元，同比增长49.20%[125] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为223,921,397.70元，同比下降14.83%[127] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为2,417,592,592.98元，同比增长25.14%[127] - 2024年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为1,251,130,369.93元，同比增长52.50%[127] - 2024年上半年研发费用为53,214,548.42元，同比增长17.43%[124] - 2024年上半年财务费用为17,782,370.83元，同比下降36.29%[124] - 2024年上半年投资收益为7,084,305.50元，同比增长228.06%[124] - 2024年上半年信用减值损失为536,992.82元，去年同期为-2,288,111.85元[125] - 2024年上半年资产减值损失为-1,707,944.96元，去年同期为1,511,469.25元[125] - 投资活动现金流入小计为620,584,266.36元，相比上年的51,752,218.72元有显著增长[128] - 投资活动现金流出小计为1,084,847,731.13元，相比上年的207,801,966.68元大幅增加[128] - 筹资活动现金流入小计为1,075,760,978.07元，相比上年的979,654,125.89元有所增加[128] - 筹资活动现金流出小计为1,115,423,744.26元，相比上年的1,066,888,683.68元有所增加[128] - 经营活动产生的现金流量净额为72,847,425.10元，相比上年的241,946,904.40元有所减少[129] - 投资活动现金流入小计为72,179,816.87元，相比上年的1,773,447.72元有显著增长[129] - 投资活动现金流出小计为144,125,993.89元，相比上年的34,080,903.82元大幅增加[129] - 筹资活动现金流入小计为904,995,269.95元，相比上年的710,054,695.29元有所增加[129] - 筹资活动现金流出小计为978,348,704.77元，相比上年的815,189,989.49元有所增加[129] - 所有者权益合计为5,462,501,146.57元，相比上年的5,462,501,146.57元保持不变[130] - 公司本期期末余额为5,671,859,494.21元[131] - 公司本期增减变动金额为315,876,359.70元，其中综合收益总额为347,131,702.23元[133] - 公司本期期末余额为5,114,986,266.93元[134] - 公司本期期末所有者权益合计为3,141,775,609.85元[135] - 综合收益总额为-26,600,015.28元[136] - 本期期末余额为1,566,982,411.79元[137] - 本期增减变动金额为75,175,469.02元[138] - 所有者权益合计为3,039,576,803.19元[140] - 公司累计发行股本总数为125,989.8562万股[141] - 单项计提、转回及核销坏账准备的金额超过人民币100万元[149] - 单项账龄超过1年以上的预付账款/其他应收款/应付账款超过人民币100万元[149] - 单项在建工程账面金额超过公司总资产0.5%[149] - 对合营企业或联营企业的长期股权投资账面价值超过公司净资产0.5%[149] - 非全资子公司净资产占公司净资产10%以上或净利润占公司净利润10%以上[149] - 单项现金流量金额超过公司总资产0.5%[149] - 同一控制下的企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[150] - 非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉[151] - 合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本[152] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[153] - 公司对同一控制下企业合并取得的子公司，以最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行调整[154] - 公司对非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础进行调整[154] - 公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司或业务，调整合并资产负债表的期初数，并将合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[154] - 公司在报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司或业务，不调整合并资产负债表期初数，并将购买日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[154] - 公司处置子公司或业务时，将期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入合并报表[154] -

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[8] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报信息[8][9] 董监高股票交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[11] - 不得6个月内反向买卖股票[11] 董监高股份减持限制 - 任期内离职或届满后六个月内不得减持[12] - 被深交所公开谴责未满3个月不得减持[12] - 每年度转让股份不得超持有总数25%[13] - 减持应在首次卖出15个交易日前报告并公告[15] 董监高可转让股份额度计算 - 每年首个交易日按25%算本年度可转让法定额度[16] - 账户持股余额不超1000股时可转让额度为持股数[17] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[17] 违规处理 - 涉嫌违规交易可锁定名下股份[18] - 离任申报后6个月内锁定持有及新增股份[18] - 短线交易公司董事会收回收益并披露[18] - 持股变动达规定应报告披露[18] - 买卖违规承担证监会、深交所及公司处分[21] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致以规定为准[23] - 制度修订权及解释权属公司董事会[23]

会议决策 - 2024年8月16日召开第七届董事会第十九次会议，9位董事全到[1] - 9票同意通过《2024年半年度报告全文及摘要》[1] - 9票同意通过修订《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》议案[3] 交易相关 - 香港沃尔贸易拟3256.56万元买乐庭智联419.94万股股份[2] - 公司预计2024年新增关联交易额度200万元（含税）[3]

会议相关 - 公司于2024年8月16日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议[2] 市场扩张和并购 - 全资子公司香港沃尔贸易有限公司购买乐庭智联部分少数股权[2] 其他新策略 - 公司新增与关联方保定市满城区龙门山庄生态园2024年度日常关联交易预计额度[3]