财务审计 - 审计认为公司2023年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[3] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项，因存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[7] 业绩数据 - 2023年度公司销售水泥及水泥制品主营业务收入为55.0175807078亿元[7] - 2023年末公司资产总计134.84亿元，较2022年末增长4.94%[1] - 2023年末负债合计14.91亿元，较2022年末下降1.24%[21] - 2023年末股东权益合计119.93亿元，较2022年末增长5.85%[21] - 2023年度营业收入5534621232.57元，较2022年度下降8.30%[29] - 2023年度营业成本4662769230.44元，较2022年度下降16.12%[29] - 2023年度营业利润969085115.02元，较2022年度增长142.61%[29] - 2023年度利润总额976182578.07元，较2022年度增长156.05%[29] - 2023年度净利润749301183.57元，较2022年度增长177.28%[29] - 2023年度基本每股收益0.64元/股，较2022年度增长178.26%[29] - 2023年经营活动现金流量净额为11.91亿元，较2022年增长123.42%[33] - 2023年投资活动现金流量净额为 - 12.63亿元，较2022年下降586.97%[33] - 2023年筹资活动现金流量净额为 - 8.25亿元，较2022年下降525.08%[35] 会计政策 - 客户自提货物以水泥及水泥制品运离公司仓库时点确认收入，公司负责运输以运至客户指定地点确认收入[7][172] - 存货发出时按加权平均法计价[98] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提[121] 持续经营 - 公司对自2023年12月31日起12个月的持续经营能力进行评价，未发现重大怀疑事项[51] 其他重要事项 - 截止2023年12月31日，公司累计发行股本总数119,227.5016万股，注册资本为119,227.5016万元[48]

广东塔牌集团股份有限公司监事会 对第六届监事会第六次会议相关事项的审核意见 根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司规章 制度的要求，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会对第六届监事会第六次 会议审议的相关事项进行了认真审核，现发表意见如下： 一、关于《〈2023 年年度报告〉及其摘要》的审核意见 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司《2023 年年度报告》及其摘要的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、关于《2023 年度内部控制评价报告》的审核意见 经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的 内部控制体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营 风险的控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制 度的情形。公司《2023 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实 ...

业绩数据 - 2023年公司水泥销量1763.16万吨，较上年同期下降3.46%[10][30] - 2023年公司熟料销量88.80万吨，与上年同期基本持平[10][30] - 2023年公司营业收入55.35亿元，较上年同期下降8.29%[10][30] - 2023年公司归属上市公司股东净利润7.42亿元，较上年同期大幅上升178.55%[10][30] - 2023年报拟每10股派现5.00元，预计派现5.96亿元[37] 企业规模 - 截至2023年12月31日，公司现有水泥生产规模2200万吨[17] - 截至2023年12月31日，公司在职员工2047人[17][40] - 截至2023年12月31日，公司资产总额134.84亿元，净资产119.52亿元[17] 企业荣誉 - 2023年中国水泥上市公司综合实力排名中，公司位居14位[14][90] - 2022年度公司信息披露工作被深交所评为A级，连续五年获此最高评级[26][34] - 公司荣登“广东企业500强”第327位[26] - 公司荣登“2023广东省制造业民营企业100强”第74位[26] - 公司连续四年荣获“广东扶贫济困红棉杯金杯”“梅州扶贫济困金奖”[26][89] 运营管理 - 报告期内制定机构改革和人员优化方案[40] - 报告期内出台选拔年轻管理技术干部通知[41] - 报告期内组织30余场次培训活动，3000余人次参加[42] - 与清华大学合作开展研修班，50人参加培训[42] - 单位正职管理干部需6个月内完成110节视频学习课程，约12小时[42] 社会责任 - 2023年公司捐赠及赞助支出共计486.92万元[89] - 公司支持实施农村人居环境整治提升项目10个[87] - 公司制定《“万企兴万村”蕉岭区域三年行动规划》，对接帮扶两镇[87][93] 环保情况 - 2023年主要污染物排放达标合格率100%，环保设备与生产设备同步运转率100%[32][71] - 公司突发环境事故、环境纠纷、群众环境投诉事件为零[32][71] - 报告期内石灰石消耗1818.3万吨，煤炭179.2万吨，粘土340.6万吨，外购电力8.45亿kW.h[72] - 蕉岭分公司水泥窑协同处置固废项目建成后每年预估可节约标准煤7万吨，降碳约18.9万吨[73] 未来展望 - 公司将推进现有企业超低排放改造，实现生产企业超低排放[92] - 2024年公司力争全面完成年度生产经营目标任务[96] - 公司将落实社会责任整改计划，推进公司和社会和谐发展[96]

广东塔牌集团股份有限公司 2024-2026 年（第二轮）员工持股计划（草案） 摘要 二〇二四年三月 声明 本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、广东塔牌集团股份有限公司《2024－2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》（以 下简称"第二轮员工持股计划草案"、"本计划"、"第二轮员工持股计划"），须经公司股东 大会批准后方可实施，第二轮员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性。 2、第二轮员工持股计划资金来源于根据公司相关制度或股东大会决议计提的年度激励奖 金净额（代扣代缴员工个税和现金发放部分后的年度激励奖金）；若未达到提取年度激励奖金 条件时，则当年员工持股计划存在不能成立的风险。 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 2 特别提示 1、第二轮员工持股计划系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定制定。 2、第二轮员 ...

广东塔牌集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024年3月修订） 第三条 薪酬委员会是董事会下设负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管 理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。 薪酬委员会根据《公司章程》的规定和本议事规则的职责范围履行职责，不受 公司其他部门或个人的干预。 第二章 人员构成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上 提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。 第一章 总则 第一条 为建立、完善广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才 开发与利用战略，公司特决定设广东塔牌集团股份有限公司薪酬与考核委员会（以 下简称"薪酬委员会"），作为制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议的专门工作机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司 ...

公司基本信息 - 公司于2008年4月11日首次向社会公众发行10,000万股人民币普通股，5月16日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,192,275,016元[11] - 公司由发起人以广东塔牌集团有限公司经审计净资产466,418,930.83元中的30,000万元出资整体变更设立[28] - 公司股份总数为1,192,275,016股，均为普通股[30] 股东信息 - 发起人钟烈华认购9000万股，出资比例30%[28] - 发起人张能勇认购7350万股，出资比例24.5%[29] - 发起人徐永寿认购7350万股，出资比例24.5%[29] - 发起人彭倩认购5700万股，出资比例19%[29] - 发起人黄彩青认购300万股，出资比例1%[29] - 发起人陆擎认购300万股，出资比例1%[29] 交易与诉讼规定 - 董事等短线交易所得收益归公司，董事会收回，特殊情况除外[44] - 股东要求董事会执行收回收益规定期限为30日[44] - 股东请求法院撤销股东大会、董事会决议期限为60日[50] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[51] - 监事会、董事会收到请求后未在30日内提起诉讼，股东可自行诉讼[51] 股份质押与资产冻结 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[56] - 公司建立大股东“占用即冻结”机制[57] - 财务负责人发现控股股东侵占资产当天书面报告董事长或董事会秘书[59] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在期限到期后30日内向司法部门申请变现冻结股份[61] 股东大会相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[64] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情况需董事会审议通过后提交股东大会批准[65] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在两个月内召开临时股东大会[69] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[81] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[109] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[113] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[114] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[114] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[105] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[115] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人[118] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[137] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[137] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[142] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会两日内披露情况[143] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前，原董事仍履职[143] - 除特殊情况，董事辞职自报告送达董事会时生效[144] - 董事辞职生效或任期届满，办妥移交手续，忠实义务三年内仍有效[145] 其他规定 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后两个月内实施[133] - 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[152] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等六种情况，除另有规定外由董事会审议批准[154] - 公司与关联人交易金额在3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，除另有规定外由董事会审议批准[155] - 单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的贷款由董事会审议批准[155] - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[156] - 审计委员会等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[157] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知参会人员[165] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[166] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[171] - 董事与决议事项有关联关系不得表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会[173] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[178] - 公司设经理一名，副经理若干名（含常务副总经理一至两名）[180] - 经理、副经理等为公司高级管理人员[181] - 经理每届任期三年，可连聘连任[187] - 经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[190] - 经理可在任期届满前辞职，程序和办法由劳务合同规定[192] - 公司应规定副经理任免程序、与经理关系及职权[193] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备等事宜[194] - 高级管理人员违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[197] - 高级管理人员未忠实履职给公司和股东造成损害应依法赔偿[198]

广东塔牌集团股份有限公司 关于举办 2023 年年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-012 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月15日披露《2023年年度报 告》及其摘要。为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司决定举办2023年 年度业绩网上说明会。具体安排如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 1、会议召开时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 2、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 出席本次网上业绩说明会的人员：董事长钟朝晖先生，董事、总经理何坤皇先生，董事、 副总经理、财务总监、董事会秘书赖宏飞先生，独立董事李瑮蛟先生等。 3、会议召开方式：网络互动方式 三、投资者参加方式 二、参加人员 投资者可于 2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1cMPUvCq92M 或使用微信扫描下方小程序码即 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！ 作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度 开展工作，积极出席公司 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关重 点关注事项发表独立意见，忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维 护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）个人履历 本人李瑮蛟，硕士研究生学历，律师。2007 年 10 月至今在广东信达律师事务所任律师， 现为高级合伙人；曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员、反垄断委员会委员以及公平 交易法律业务委员会副主任；2010 年 6 月至 2016 年 5 月任公司独立董事；2019 年 5 月至今任 公司独立董事。 （二）独立性自查情况 报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、 公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数三分之一，至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，可差额选举[13] 独立董事履职与管理 - 不符合规定应停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[16] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[16] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，60日内完成补选[16] - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事会议与决策 - 第十九条所列事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两人以上可自行召集[42] - 专门会议召集人提前三日通知，紧急情况全体同意可免除[43] - 专门会议决议需全体独立董事过半数同意通过[44] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[29] - 工作记录及资料保存至少10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[31] 独立董事权利保障 - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时同时披露异议意见[23] - 发现决议执行违规，可要求说明，未处理可报告[23] - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[36] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可直接申请或报告[36] 公司对独立董事支持 - 定期或不定期召开专门会议，特定事项经其审议[24] - 指定专门部门和人员协助履职，保证信息畅通[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，专委会资料原则上不迟于会前三日，资料保存至少十年[35] - 两名及以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[35] 其他 - 中小股东表决情况单独计票并披露[14] - 聘请中介等费用由公司承担[36] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[36] - 可对履职情况考核，对失职等行为问责[39]

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-011 广东塔牌集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 本次股东大会性质为年度股东大会。 2、股东大会的召集人：董事会 公司第六届董事会第九次会议于 2024 年 3 月 14 日召开，审议通过了《关于召开 2023 年 年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的时间： （1）现场会议时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 14：00； （2）网络投票时间：2024 年 4 月 10 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2024 年 4 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统 ...