公司基本信息 - 公司名称为广东塔牌集团股份有限公司[7] - 公司股票简称为塔牌集团，股票代码为002233[6] - 公司注册地址为广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦），邮政编码为514199[7] - 公司统一社会信用代码为9144140061792844XN[8] 公司财务数据 - 公司2023年度营业收入为553.46亿元，较上年下降8.29%[10][10] - 归属于上市公司股东的净利润为74.15亿元，同比增长178.55%[10][10] - 经营活动产生的现金流量净额为119.14亿元，同比增长123.33%[10][10] - 基本每股收益为0.64元，同比增长178.26%[10][10] - 加权平均净资产收益率为6.39%，较上年下降4.07%[10][10] 公司业务情况 - 公司主要从事水泥生产与销售，水泥产能为2,200万吨，主要销售基地为广东梅州、惠州龙门和福建武平[70] - 公司2023年实现水泥销量1,763.16万吨，较上年同期下降了3.46%；实现熟料销量88.80万吨，与上年同期基本持平[19] - 公司2023年全资及控股搅拌站混凝土销量为53.32万方，较上年同期下降了3.16%；营业收入为1.77亿元，较上年同期下降了25.50%[20] 公司发展战略 - 公司将继续推进水泥产业做强做精，加强产品竞争实力和市场份额，探索区域水泥企业的并购整合[94] - 公司将提升混凝土产业效益，优化布局和销售策略，降低成本提高效益[95] - 公司将加强环保投入和绿色生产，投入环保设施建设和绿色生产技术升级，提升碳管理水平和资源利用效率[96]

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-004 广东塔牌集团股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《监事会议事规 则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 4 日以邮 件、信息、专人送达等方式向全体监事发出了《关于召开第六届监事会第六次会议的通知》。 2024 年 3 月 14 日，公司在公司总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届监事会 第六次会议。会议由监事会主席李斌先生主持。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。公司 董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度监事会工作报告》。 《2023 年度监事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cnin ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | XYZH/2024SZAA5F0002 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了广东塔牌集团股份有限公司(以下简称塔 牌集团)2023年度财务报表,包括 2023年12月 31日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注,并于 2024年 3 月 14 日出具了 XYZH/2024SZAA5B0063 号标准无保留 意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号),以及深圳证券交易所相关披露的要求, 塔牌集团编制了本专项说明所附的塔牌集团 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表(以下简称汇总表)。编制和对外披露 ...

广东塔牌集团股份有限公司董事会 关于公司 2023 年度证券投资情况的专项说明 根据深圳证券交易所相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对2023年度证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下： 一、证券投资的基本情况 （一）证券投资目的：提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。 （二）证券投资金额：使用最高额度不超过（含）人民币 12 亿元进行证券投资。在此额 度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金 额）不得超过证券投资额度。 （三）证券投资范围：新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券 交易所认定的其他投资行为。 三、证券投资内控制度执行情况 为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提高投资收益，维护公 司及股东利益，依据法律法规及《公司章程》相关规定，结合实际情况，公司专门制订了 《风险投资管理制度》，对风险投资的原则、决策和管理、信息披露等方面均作了详细规 定，能有效防范投资风险。 （一）投资原则 1、公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； 2、公司的风险投资应 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度 内部控制审计报告 索 引 页 码 内部 控 制审 计 报告 1-2 9/F Block A Fu Hua Mansir No 8 Chaovangmen Beida nachena District. I 内部控制审计报告 XYZH/2024SZAA5B0064 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司全体股东: 信永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 房 群系由活 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计 了广东塔牌集团股份有限公司(以下简称塔牌集团)2023年 12月 31 日财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是塔牌集团董事会的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性 ...

广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 二零二四年三月修订 | | | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 董事会的职权 4 | | 第三章 定期会议和临时会议 6 | | 第四章 董事会会议的召集、主持和通知 8 | | 第五章 董事会会议的召开和出席 9 | | 第六章 董事会议事和表决程序 11 | | 第七章 董事会会议决议和会议记录 12 | | 第八章 附 则 15 | 广东塔牌集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 宗旨 为了进一步规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律 法规规定，制定本规则。 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经 营和管理公司的法人财产，对股东 ...

员工持股计划基本信息 - 第二轮员工持股计划分三期，对应2024 - 2026年会计年度[10] - 每期基本存续期为96个月[14] - 须经公司股东大会批准方可实施[6] 激励奖金计提与分配 - 计提激励奖金前年度综合收益5亿元以下，计提比例5%，现金发放比例上限40%，进入员工持股计划比例下限60%[11] - 5 - 8亿元，计提比例7.5%，现金发放比例上限30%，进入员工持股计划比例下限70%[11] - 8亿元以上，计提比例10%，现金发放比例上限20%，进入员工持股计划比例下限80%[11] - 若审计报告意见为保留或无法表示意见，当年度不再计提年度激励奖金[11] - 每年具体现金发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定[32] - 传统产业激励奖金=传统产业年度综合收益×计提比例，新兴产业激励奖金=新兴产业年度综合收益×计提比例[33] 参与对象与份额 - 2024年员工持股计划参加对象预计570人左右，包括部分董监高及其他正式员工[30] - 董事长钟朝晖持有份额5.9394%，副董事长钟剑威4.1574%等，9名董监高小计份额35.366%[35] - 中层管理干部（85人左右）40.408%，中层以下管理技术骨干（489人左右）24.226%[35] 股票相关 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个员工所获股份权益对应股票总数累计不超1%[13] - 标的股票来源为公司回购或二级市场购买，锁定期为12个月[14] - 第二期员工持股计划受让回购股票价格按公司次年召开当年度董事会会议当天公司股票收盘价与回购股票平均成本孰低原则确定[12] 会议与管理 - 持有人会议需提前5日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[51][52] - 持有人会议需出席人持有份额占全体持有人所持份额50%（含）以上有效，议案需经出席持有人所持份额50%（含）以上同意通过[54] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[56] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[57] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[64] 权益与限制 - 持有人可参加会议并行使表决权，按份额享有权益[66] - 持有人需按份额在约定期限内出资，存续期内不得单独分配资产[67] - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及方案，董事会根据授权审议[69] - 员工持股计划在年报、半年报公告前30日内等期间不得买卖公司股票[45] 方案变更与终止 - 员工持股计划具体方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过；整体方案变更须提交股东大会审议[80] - 员工持股计划存续期届满即终止；锁定期满后，经管理委员会提议并董事会审议可提前终止；整体方案提前终止需董事会审议并提交股东大会通过[81][82] 违规处理 - 持有人擅自离职等情况，取消当年参与资格，管理委员会以50%价格赎回往期份额[84] 公告与授权 - 董事会审议通过员工持股计划草案及后续各期计划后2个交易日内公告相关决议、草案及监事会意见等[90] - 第二轮员工持股计划经股东大会通过后，授权董事会解释计划、修订管理办法等多项事宜[92][93] 会计处理 - 公司计提年度激励奖金计入当期成本费用，确认应付职工薪酬；支付时冲减应付职工薪酬[72][73] - 公司回购股份按全部支出作库存股处理；员工受让回购股份时转销库存股成本，调整资本公积[74][75] - 公司将员工受让回购股票价格低于授予日公允价值部分，在等待期分摊计入成本费用，确认资本公积[76] - 员工持股计划锁定期满行权时，转销等待期内资本公积累计金额，调整资本公积[77] - 员工持股计划资金源于年度激励奖金净额，计提奖金影响公司当年净利润[78]

公司治理 - 2023年召开7次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[4] 委员会会议 - 提名委员会2023年召开1次会议，通过提升履职能力议案[6] - 薪酬与考核委员会2023年召开2次会议，通过4项业绩考核等议案[6] 董事会决策 - 2023年第六届董事会多次会议，独立董事对多项事项发表意见[12][14] 培训学习 - 独立董事2023年参加多项专题培训[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[18]

广东塔牌集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据证券监督管理部 门的相关要求，制定本制度。 第二条 公司选聘（含续聘、改聘）进行会计报表审计等业务的会计师事务所（下称 "会计师事务所"），需遵照本制度的规定。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）审 议后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师 事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责： 第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选 聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公 正进行。 第七条 选聘会计师事务所程序： （六）股东大会审议同意后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 第八条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！ 作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度 开展工作，积极出席公司 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关重 点关注事项发表独立意见，忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维 护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）个人履历：本人徐小伍，硕士研究生学历，美国纽约理工学院 MBA，资深注册会 计师，高级会计师，税务师，曾兼任广东省注册会计师协会第五届理事会理事、深圳市注册会 计师协会第五届理事会理事，第三届全国会计知识竞赛深圳赛区特聘专家。先后任安徽省潜山 县财政局科员，深圳一飞会计师事务所审计经理，深圳华鹏会计师事务所高级经理，深圳鹏城 会计师事务所高级经理，深圳国浩会计师事务所执行合伙人，中审亚太会计师事务所深圳分所 副所长，深圳市有方科技股份有限公司独立董事，2015 年 1 ...