定向增发计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过2.2亿元 用于高端海洋工程装备制造基地项目 并购蓝海智信51%股权及补充流动资金 [1] - 高端海洋工程装备制造基地项目投资总额1.1亿元 计划建设期1.5年 拟于上海市闵行区公司现有厂区打造集研发测试 智能制造 维护修理于一体的海洋工程装备标杆产线 [1] - 项目重点突破水下生产系统 智能化井口装备 超高压井控装备 智能控制系统和精细控压钻井系统等"卡脖子"技术 填补国内高端深海油气装备空白 [1] 高端海洋工程装备制造基地项目 - 项目建成后将形成年产400套海上成套井口设备 超高压成套井控设备 智能控制系统和精细控压钻井系统的产能 产品性能对标国际先进水平 [1] - 项目达产年可实现营业收入2.42亿元 净利润2048.39万元 毛利率为30.88% 净利率为8.45% [1] - 预计税后内部收益率为19.80% 税后静态投资回收期为6.53年 [1] 蓝海智信并购项目 - 公司计划以6000万元收购刘冠德 马光春 高祝军共3名交易对手合计持有的蓝海智信51%股权 [2] - 蓝海智信是国内油气行业智能钻井技术的标杆企业 主营业务包括井场数据采集传输系统 水平井地质导向建模软件 钻井优化软件系统 地质工程一体化云平台 [2] - PilotGS领航员地质导向软件使用单位30余家 活跃许可数1000+ 累计应用井次3000+ 实现钻遇率90%以上 [2] 并购协同效应 - 蓝海智信2024年实现净利润超千万元 未来三年承诺实现净利润累计不低于5400万元 [3] - 蓝海智信与公司现有主业协同效应显著 技术互补性强 将形成"硬件+软件+服务"的闭环生态 [3] - 并购将加速抢占智能化油气装备及服务市场 为公司长期可持续发展注入强劲动力 [3]

对外投资概述 - 公司全资子公司神开科技以6000万元收购蓝海智信51%股权，标的公司100%股权作价11765万元，交易完成后蓝海智信将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易经公司董事会审议通过，未构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [1] 交易标的基本情况 - 蓝海智信主营业务为油气行业智能钻探技术，产品包括井场数据采集传输系统、水平井地质导向建模软件、钻井优化软件系统等，2024年营业收入3177万元，净利润1029.7万元，2025年一季度净利润亏损193.3万元 [2][3][4] - 标的公司核心技术包括Pilot GS地质导向软件（提升油藏钻遇率）、DrillPro钻井优化软件（平均缩短钻井周期3-20天）和UniHori地质工程一体化云平台，技术指标领先国内同类产品 [5][6][8] - 研发人员占比超40%，核心团队来自斯伦贝谢等国际油服企业，已获高新技术企业认证，产品应用于国内八大页岩气资源区 [6][7][9] 交易定价依据 - 采用收益法评估标的公司股东权益价值为11980万元，较账面价值增值269.61%，最终协商作价11765万元 [11] - 收购对价分四期支付：65%在交割后支付，10%在2025年业绩达标后支付，10%在2026年业绩达标后支付，15%在全部业绩承诺完成后支付 [13][15] 业绩承诺与补偿机制 - 交易对方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于1500万元、1800万元和2100万元，三年累计5400万元 [17] - 若未达标将按差额比例补偿，补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）×（转让对价/承诺净利润总和） [18] - 极端情况下公司可要求交易对方以6%年单利回购股权 [20] 战略协同效应 - 收购将推动公司"定测录导钻+AI中枢"智慧井场生态系统建设，预计单井服务附加值提升30%以上 [10][20] - 技术融合可形成"硬件+软件+服务"闭环生态，加速抢占智能化油气装备市场份额 [20]

董事会决议 - 第五届董事会第六次会议于2025年6月12日召开，9名董事全部出席（含1名委托出席及3名通讯表决）[1] - 会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，全票通过[1][2] 股票发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股，面值1元，采取简易程序向特定对象发行[2][3] - 发行对象范围包括符合证监会规定的机构投资者及自然人，总数不超过35名[3] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[4][5] - 发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过2.2亿元[5][6] - 募集资金用途未明确具体项目，但总额已确定为2.2亿元[6][7] 收购事项 - 全资子公司上海神开石油科技拟以6000万元现金收购北京蓝海智信能源技术51%股权[13] - 交易完成后蓝海智信将成为控股子公司并纳入合并报表[13] 其他审议事项 - 通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及配套论证分析报告[8][9] - 通过《募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容未披露[10] - 因前次募集资金使用已超五年且全部用完，无需编制前次募集资金报告[12]

发行方案核心内容 - 公司拟以简易程序向特定对象发行27,500,000股新股，发行完成后总股本将增至391,409,648股 [3] - 预计募集资金总额220,000,000元，主要用于高端海洋工程装备制造基地项目和收购蓝海智信 [3][7] - 发行完成后短期内基本每股收益和稀释每股收益可能出现下降，存在摊薄即期回报的风险 [1][5] 财务影响测算 - 基于2024年归母净利润30,165,797元，设定了2025年净利润下降10%、持平和增长10%三种情景 [4] - 在净利润持平情景下，发行后基本每股收益将从0.0842元/股降至0.0782元/股 [5] - 在净利润增长10%情景下，发行后基本每股收益将从0.0926元/股降至0.0860元/股 [5] 募投项目规划 - 高端海洋工程装备制造基地项目将提升公司深海油气勘探开发装备的生产制造能力 [7] - 收购蓝海智信是公司向"AI+油气"综合服务商战略转型的重要举措，将完善智慧井场综合解决方案 [7][9] - 两个项目均紧密围绕公司现有主营业务，有助于提升综合竞争力和盈利能力 [7] 项目实施基础 - 公司拥有200余名技术研发人员，在石油装备领域具备深厚的技术积累 [8] - 已掌握多项井口成套设备、井控成套设备及远程控制系统领域的核心技术 [9] - 客户包括中石化、中石油、中海油等国内主要石油企业，并在"一带一路"沿线国家设有分支机构 [10] 应对摊薄措施 - 公司将强化募集资金管理，确保资金合理规范使用 [11] - 积极推进募投项目实施，扩充高端海工装备产能并发挥收购标的协同效应 [11] - 制定了未来三年股东分红回报规划，完善利润分配制度 [12]

行业分析 - 全球石油和天然气消费量从2019年的114.9亿吨标准煤增长至2024年的117.5亿吨标准煤，占全球一次能源消费结构比例稳定在27%左右 [2] - 2024年全球原油产量达45.18亿吨，天然气产量达43,885亿立方米，均超过2019年水平；中国原油产量同比增长5.7%至2.13亿吨，天然气产量达2,488亿立方米 [2] - 海洋油气资源占比超70%，其中44%来自深水，2024年中国海洋原油新增产量330万吨，占国内原油增量60%以上，海洋天然气产量262亿立方米，同比增长20亿立方米 [4] - 全球油气行业数字化转型呈现三大趋势：勘探开发智能化（如壳牌AI系统将地震解释周期从6-8周压缩至36小时）、生产运营自主化（沙特阿美实现86%设备远程监控）、决策系统智慧化（斯伦贝谢DELFI平台） [6] 公司战略 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票募集不超过2.2亿元，用于高端海洋工程装备制造基地项目和收购蓝海智信51%股权，实现从设备供应商向"AI+油气"综合服务商转型 [1][9] - 重点布局三大领域：智慧井场AI数字化解决方案、深地工程高端装备研发、深海智能化井口井控装备，目标成为井场一体化方案提供商 [7] - 通过"全产业链协同发展模式"整合油气钻采装备、录井定向井服务、工程技术服务等业务板块，形成"硬件+软件+服务"生态闭环 [8][25] 募投项目 - 高端海洋工程装备制造基地项目将提升深海油气装备制造能力，把握海工装备市场机遇 [9] - 收购蓝海智信旨在延伸至数智油田勘探领域，完善定测录一体化解决方案，预计产生营业收入和净利润双提升 [9][23] - 公司现有200余名技术研发人员，掌握超高压井口、远程控制系统等核心技术，与中石化、中石油等建立稳定合作，海外覆盖中东、泛俄等市场 [24][25][26] 财务数据 - 2024年公司归母净利润3,016.58万元，扣非净利润1,936.55万元，按发行2,750万股测算，2025年基本每股收益可能摊薄至0.0704-0.0860元（扣非后0.0452-0.0552元） [20][21][22] - 发行后总股本预计增至3.91亿股，募集资金将优化资产负债结构，降低财务风险 [9][10] 发行方案 - 采用简易程序向不超过35名特定对象发行，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80% [10][12] - 已获2024年度股东会授权及董事会审议通过，尚需深交所审核及证监会注册 [13][17]

委托理财 - 2019 年 1 月 11 日至 4 月 2 日累计委托理财 10994 万元，占比 10.26%未披露[2] - 2019 年 6 月 18 日披露累计 17346 万元委托理财[2] - 2019 年 6 月 21 日至 11 月 12 日累计 11226 万元，占比 10.16%未披露[2] - 2020 年 2 月 14 日误披露新增委托理财金额[2] - 2020 年 2 月 12 日至 5 月 13 日累计 13402 万元，占比 11.86%未披露[2] 净利润 - 2023 年 1 月 31 日预计 2022 年度净利润 -500 万至 500 万元[4][6] - 2023 年 3 月 29 日修正为亏损 2000 万至 3000 万元[6] - 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年度经审计亏损 2792.76 万元[4][6] 其他 - 2022 年年度报告汇总披露前 5 名客户销售额占比未合并列示[3] - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情形[1]

融资情况 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，议案已通过董事会审议[1] - 自2009年上市后未通过多种方式募资，前次募资为首次发行[2] - 前次募资到账距本次发行超五个完整会计年度且已用完[2] - 本次发行无需编制和鉴证前次募资使用情况报告[2] 时间信息 - 公告发布于2025年6月21日[4]

董事会人事变动 - 2025年6月19日召开职工代表大会选举叶明为职工代表董事[1] - 叶明任期至本届董事会届满，董事会成员及专委会成员不变[1] 叶明个人信息 - 1971年出生，大专学历，任子公司总经理及董事[3] - 未持股，与大股东无关联，无不得担任董事情形[3]

收购信息 - 公司计划用6000万元收购蓝海智信51%股权，100%股权作价11765万元[3] - 2025年6月19日董事会通过收购议案，无需股东会审议，不构成关联和重大资产重组[4] - 甲方分四期支付转让对价，第一期支付65%即3900万元[31][32] - 收购计划用2025年度简易程序向特定对象发行股票募集资金中的6000万元支付[44] 财务数据 - 2025年3月31日蓝海智信资产总额32219624.86元，负债总额12521.11元[9] - 2025年1 - 3月蓝海智信营业收入705660.38元，营业利润 - 1858999.89元[9] - 2025年1 - 3月蓝海智信净利润 - 1933234.50元，2024年度为10297191.73元[9] - 2025年3月31日蓝海智信应收账款12724020.00元，2024年12月31日为17319202.00元[9] - 2025年3月31日蓝海智信净资产32207103.75元，2024年12月31日为32412447.74元[9] - 股东全部权益账面价值为2971.76万元，评估价值为11980.00万元，增值率为269.61%[23] 产品技术 - 蓝海智信是油气行业智能钻探技术创新企业，提供多种软件产品及定制研发[12] - “DrillPro——钻井优化软件”可使视井况平均机速提升25% - 35%，平均缩短钻井周期3天 - 20天[13] - DrillPro钻井优化软件较传统方法减少70%样本需求[20] - 蓝海智信驻场服务积累超10万小时工程数据[20] - 蓝海方舟UniHori相较传统单机版软件延迟低于1秒[22] 业绩承诺 - 业绩承诺期间各年度标的公司净利润考核标准分别为2025年1500万元、2026年1800万元、2027年2100万元[36] - 2025 - 2026年，标的公司年度实现净利润未达承诺净利润100%但超90%，乙方暂不触发业绩补偿[38] - 2025 - 2026年，标的公司年度实现净利润未达承诺净利润90%；2027年未达100%，乙方需进行业绩补偿[38] 风险提示 - 收购存在业绩不达预期风险[45] - 收购完成后商誉有减值风险[46] - 收购存在并购整合风险[47] - 标的公司存在业绩承诺无法实现风险[48] 其他信息 - 本次股权收购预计单井服务附加值提升30% - 50%，推动商业模式升级[43] - 预计收购对2025年度利润产生正向支撑[44] - 备查文件含第五届董事会第六次会议决议[49] - 备查文件含《关于蓝海智信之股权收购协议》[49]

股票发行 - 董事会9票同意通过向特定对象发行股票议案[1] - 每股面值1元，发行价不低于定价基准日前20日均价80%[3][6] - 发行不超35名对象，数量不超总股本30%，限售6个月[5][8][9] - 募资不超22000万元，用于三个项目，决议有效期至2025年年度股东会[10][14][16] 收购股权 - 全资子公司6000万元现金收购北京蓝海智信能源技术有限公司51%股权[22]