薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知，紧急情况可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期十年[14] 职责与生效 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案，提建议[9] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[10] - 议事规则自董事会通过生效，由董事会解释[17][18]

会议情况 - 2023年公司董事会会议7次，徐明出席7次，对26项议案均投赞成票[5] - 2023年公司股东大会5次，徐明出席5次[6] - 2023年徐明出席1次战略委员会审议未来发展规划议案[7] 审计聘任 - 2023年12月27日股东大会通过聘任北京大华国际为2023年度审计机构[13] 独立董事 - 2023年独立董事关注公司运行、调研项目、审核情况等[15] - 2024年独立董事将加强学习和沟通提建设性意见[20]

业绩相关 - 2023年监事会召开5次会议，审议通过11项议案[3] 未来展望 - 2024年监事会围绕公司战略目标，监督规范运作，防范或有风险[17] 公司治理 - 2023年加强内部控制体系建设，治理和内控水平提高[10] - 监事会认为董事会编制审核定期报告程序合规，内容真实准确完整[12] - 报告期内公司担保事项履行相应程序，符合规定[14]

2023年会议情况 - 董事会会议召开7次，独立董事黄晓亮出席7次[5] - 股东大会召开5次，独立董事黄晓亮出席5次[6] - 独立董事黄晓亮出席5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会会议[7] 2023年意见发表 - 独立董事黄晓亮多次就担保、资金占用等发表意见[12] 审计机构聘任 - 2023年第四次临时股东大会审议通过聘任北京大华国际为审计机构[13] 2024年展望 - 独立董事将加强学习履职，加强沟通提建议[22][23]

独立董事情况 - 公司在任独立董事有王子阳等5人[1] - 董事会每年评估独立董事独立性并与年报同披露[1] - 董事会认为独立董事胜任职责，符合任职要求[1] 意见日期 - 董事会意见日期为2024年4月24日[2]

资产减值 - 2023年度计提资产和信用减值准备合计32058.34万元[2] - 2023年度应收账款和其他应收款计提信用减值558.61万元[4] 资产余额 - 应收账款期末余额14614.10万元[3] - 其他应收款期末余额2523.87万元[3] - 存货期末余额933.08万元[3] - 固定资产期末余额130.29万元[3] - 长期股权投资期末余额247625.97万元[3] - 商誉期末余额263164.16万元[3] 业绩影响 - 预计减少2023年度归母净利润32058.34万元[11] - 相应减少2023年末归母所有者权益32058.34万元[11] 审议情况 - 计提减值准备已通过董事会和监事会审议，将提交股东大会[10]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司聚为数字转让天娱合伙75%合伙份额[1] - 对应出资额1800万元，转让价格1896万元[1] 其他新策略 - 天娱合伙75%份额转让完成交割，公司不再持有份额[2] - 天娱合伙更名，办理工商变更登记并换发执照[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会现场会议3月27日15:00，网络投票同日[2] - 出席股东及代表24人，代表股份63,163,337股，占总股份3.8175%[4] 议案投票情况 - 《关于为子公司提供担保及反担保的议案》同意62,951,637股，占比99.6648%[8] - 反对211,400股，占比0.3347%[8] - 弃权300股，占比0.0005%[8]

会议安排 - 2024年3月11日董事会审议通过召开第二次临时股东大会议案[2] - 3月12日公告召开股东大会通知[2] - 3月27日15：00现场会议在京召开[3] 参会情况 - 24人出席，代表63,163,337股，占比3.8175%[4] 议案表决 - 《担保及反担保议案》同意62,951,637股，占比99.6648%[12] - 反对211,400股，占比0.3347%[12] - 弃权300股，占比0.0005%[12] 合规情况 - 律师认为股东大会程序及决议符合规定[15]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年3月27日15:00[2] - 网络投票时间为2024年3月27日9:15 - 15:00[2][22] - 深交所交易系统投票时间为2024年3月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[19][20] 股权登记与会议登记 - 股权登记日为2024年3月21日[4] - 会议登记时间为2024年3月25日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[9] - 会议登记地点为北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部[10] 议案相关 - 审议《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，须二分之一以上表决权通过[5][7] - 对中小投资者表决票单独计票[7] 其他 - 网络投票代码为362354，投票简称为天娱投票[18] - 大会会期半天，与会股东费用自理[13]