北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2024年第一次临时股东大会的法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2024年第一次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

公司发展战略 - 公司子公司元境科技深耕数字人业务，以"AI×MR×空间计算"为发展方向，打造了"1+4"战略，包括1个自研的元享智能云平台和4个发展方向(智、境、云、创)，并积极推进海外市场布局[2] - 公司与PICO签署VR直播协议，探索虚拟角色业务、虚拟内容创作与虚拟空间沉浸式交互创新模式，并积极布局苹果Vision Pro等VR/AR/MR领域[3] - 公司与长虹佳华、北京大数据协会共同打造MR联合实验室，开展空间计算技术研发、数字内容创新和MR应用场景探索[3][4] 技术能力 - 公司自研企业级虚拟数字人大模型"智者千问"，具备复杂长文本理解、多模态内容生成等能力，并应用于"元享多模态数字魔盒"等产品[5] - 公司依托高质量3D数据库和文生3D技术，实现短周期、低成本、批量化的3D内容生成[6] - 公司参投的银牛微电子量产了3D双目立体视觉及多传感器融合视觉AI芯片，为空间计算和虚拟人交互提供底层支撑[7][8] 产品应用 - 公司推出了基于AIGC的虚拟数字人应用"Crush相机"小程序，为用户提供情绪陪伴的电子相册"魔境"[7] - 公司数字人"天妤"推出了系列短剧《千壁寻踪》，并与蚂蚁看看达成战略合作，探索AI赋能下的数智短剧[9] 业务发展 - 目前公司虚拟数字人业务尚处于培育发展期，尚未盈利，但有望成为未来公司业绩增长点[10]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 聚为数字科技(大连)有限公司 拟转让大连天娱数字科技合伙企业(有限合伙)股权 所涉及山西聚为科技有限公司股东全部权益价值 产评估报告 阜信大华评报字(2023)第 5029 号 (共一册第一册) 北京卓 有限公司 i 六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111030005202400025 | | --- | --- | | 合同编号: | 2023-HT1963 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 卓信大华评报字(2023)第5029号 | | 报告名称: | 聚为数字科技(大连)有限公司拟转让大连天娱数 字科技合伙企业(有限合伙)股权 所涉及山西聚 为科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 63,244,727.81元 | | 评估报告日: | 2023年12月26日 | | 评估机构名称: | 北京卓信大华资产评估有限公司 | | 签名人员: | 杨早阳 (资产评估师) 会员编号:41000788 田应雄 (资产评估师) 会员编号:11001381 | (可扫描二维 ...

山西聚为科技有限公司 北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) it 审计报告 北京大华审字[2023]001100002 号 山西聚为科技有限公司 审计报告及财务报表 (2022 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日止) | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-3 | | 已审财务报表 | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | 合并利润表 | | 3 | | 合并现金流量表 | | 4 | | 合并股东权益变动表 | | 5-6 | | 母公司资产负债表 | | 7-8 | | 母公司利润表 | | 9 | | 母公司现金流量表 | | 10 | | 母公司股东权益变动表 | | 11-12 | | 财务报表附注 | | 1-53 | 大华国际会计师事务所(特殊普通 北京市西城区阜成门外大街 31 号五层 519A [100071] 电话:86 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—002 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于全资子公司转让合伙份额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司聚 为数字科技（大连）有限公司（以下简称"聚为科技"）拟将其在大连天娱数字科 技合伙企业（有限合伙）（以下简称"天娱合伙"）持有的75%合伙份额（对应出 资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限 合伙）（以下简称"聚智诚科技"）。交易完成后，公司不再持有天娱合伙的合伙 份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围，但公司仍通过山西聚为流量运营有限 公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称"山西聚为"）， 为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将 提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—003 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第六届董事 会第十次会议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，现将 本次股东大会的有关事项作如下安排： 2024 年第一次临时股东大会 （二）股东大会的召集人 公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2024 年 1 月 26 日（星期五）下午 15:00 2、网络投票时间：2024 年 1 月 26 日 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2024 年 1 月 26 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2024 年 1 月 26 日 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024—001 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于全资子公司转让合伙份额的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案将提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 公司定于 2024 年 1 月 26 日下午 15:00 召开 2024 年第一次临时股东大会， 审议《关于全资子公司转让合伙份额的议案》。 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第十次会议通知于 2024 年 1 月 5 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 1 月 10 日以现 ...

公司基本信息 - 证券代码 002354，证券简称天娱数科，2024 - 001 投资者关系活动于 2023 年 12 月 28 日下午 13:00 在山西丽华大酒店会议厅举行 [2] - 参与单位包括中信证券、民生证券等多家证券机构，上市公司接待人员有董事会秘书刘笛、投资者关系经理张斌、证券事务代表杨梦 [2] 山西数据流量生态园及谷相关情况 - 2020 年 10 月公司投资运营的山西数据流量生态园揭牌设立，三年吸引 10 余个数字经济细分领域 700 余家企业入园，现实施“由园升谷” [3] - 山西数据流量谷可助公司品牌下沉赋能，从聚焦“数据要素”向“数据 - 算法 - 算力”协同发展转变，为企业提供服务，拓展业务增量 [3] 算力业务规划 - 2023 年 10 月 25 日，旗下生态园与山西数据技术有限公司、山西数字产业协会签署合作协议，打造人工智能算力服务平台 [3] - 拓展算力租赁业务有助于保障项目进度和产品稳定性，且因算力租赁价格上涨可获较高收益，后续将整合资源建设算力服务平台 [3] 数字人领域布局 - 作为数字人领域代表性企业，在技术研发与孵化运营两端有成绩，推出“元享智能云平台”“元趣 AI”“元享数字魔盒”等 [3] - 打造虚拟数字人矩阵，天妤抖音粉丝量近 350 万，与众多行业领军品牌建立合作 [3] 数字魔盒情况 - 公司打造的元享数字魔盒融合 AI 数字技术与 3D 全息技术，多模态感知交互系统增强人机交互体验，可用于多种应用场景 [4] MR 领域布局 - 2023 年 2 月与 PICO 签署 VR 直播协议，旗下虚拟数字人入驻 PICO VR，探索创新模式 [4] - 关注硬件厂商动态，借助 MR 硬件拓展虚拟人技术落地应用，推动陪伴型数字人入住 MR，供应 3D 数字人和数字资产，开拓海外市场 [4] 流量代理业务情况 - 公司获得巨量引擎、巨量千川、快手等平台相关资质，依托“魔方 Mix - AIGC 短视频智能营销助手”优化广告投放 [4] - 上半年获快手媒体 2023 年度新锐合作伙伴、字节巨量引擎平台年度服务突破奖，子公司聚为科技形成业务闭环，入选“2022 山西民营准独角兽”榜单 [4] 创新业务业绩贡献 - 虚拟数字人业务处于投入发展期未盈利，算力和数据要素业务处于立项阶段未贡献营收，业务推进有不确定性 [5]

北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2023年第四次临时股东大会的法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2023年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—045 2023 年第四次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会； 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023 年 12 月 27 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023 年 12 月 27 日 9:15—15:00。 4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室； 5、会议主持人：公司董事长徐德伟； 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 27 日（星期三）下午 15:00 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 27 日 1、现场出席会议情况 ...