战略与规划委员会修订 - 公司于2025年6月修订董事会战略与规划委员会议事规则[1] 委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事，召集人由董事长担任[4] - 召集人和委员可由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可临时召开，一致同意可豁免通知期[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[10] - 可多种方式开会，表决方式多样[10] 其他规定 - 必要时可邀请人员列席，聘请中介提供意见[10] - 会议有记录，出席委员签名，秘书保存[11] - 通过议案及结果书面报董事会[11] - 议事规则经董事会表决生效，修改解释权归董事会[16]

议事规则制定 - 公司于2025年6月制定独立董事专门会议议事规则[1] 会议构成 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加[2] 决策要求 - 董事会针对被收购事项决策及独董行使特别职权需经会议审议且全体独董过半数同意[4] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 其他规定 - 会议通知提前3日发，紧急可豁免，档案保存不少于十年[7][8]

资产交易审批 - 购买、出售、置换资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[4] - 相关指标占比10%以上但不超50%等5种情况需董事会批准[5] - 相关金额在50万元以上、董事会标准以下由董事长审批[6] - 相关金额在50万元以下由总经理审批[6] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30％应提交股东会[6] - 公司持有50%以上权益子公司相关资产交易视同公司行为[7] - 单次处置资产金额在50万元以下由总经理批准[9] - 处置资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但不超50%由董事会批准[9] - 处置资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由股东会批准[9] 投资审批 - 总经理有权决定不超过50万元的对外投资项目[10] - 单次金额在50万元以下的其他投资事项由总经理批准[11] - 单次金额在50万元以上、占最近一期经审计净资产10%以下的其他投资事项由董事长批准[11] - 单次金额占最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的其他投资事项由董事会批准[11] - 单次金额占最近一期经审计净资产50%以上的其他投资事项经董事会审议后报股东会审议批准[11] - 超过最近一期经审计净资产10%、不超过50%的投资项目应报董事会审议批准[11] - 超过最近一期经审计净资产50%的投资项目经董事会审议后报股东会审议批准[11] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策以累计数计算投资数额履行审批手续[16] 制度规定 - 管理制度经股东会审议批准后生效实施，修改亦同[20] - 管理制度与国家规定不一致时以国家规定及公司章程为准并及时修订[20] - 制度由董事会负责修订和解释[20]

公司治理制度修订 - 公司于2025年6月24日召开会议，审议通过修改《公司章程》及相关制度议案[1] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，审计委员会承接监事会职权[2] - 《公司章程》修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议，通过后授权管理层办理工商变更登记手续[2] 股份相关 - 公司股份总数为563,564,960股，均为人民币普通股，每股面值1元[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[8] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿等[9][10] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可对独立董事提质询或罢免提议[10] - 公司股东滥用权利损害公司或其他股东利益，承担赔偿责任；滥用独立地位和有限责任损害债权人利益，承担连带责任[12] 担保与重大资产交易 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[13][14] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[38] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[20] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[31] - 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[31] - 董事应谨慎、认真、勤勉行使权利，保证公司商业行为合规[30][31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[44] - 公司原则上每年现金分红一次，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[45] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[46] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[53] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[54] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[54]

投资安排 - 投资金额不超过5亿元，额度内资金可循环滚动使用[2][3] - 投资期限自董事会审议批准之日起一年内有效[4] - 资金来源为闲置自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金[4] 决策流程 - 2025年6月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过委托理财议案[5] - 本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议批准[5] - 董事会授权公司经营管理层签署相关法律文件[5] 风险提示 - 投资产品受金融市场环境影响，实际收益可能低于预期年化收益[6] - 提前赎回理财产品可能面临违约风险或损失利息[6] 应对策略 - 公司将遵守审慎投资原则，筛选低风险投资品种[7] - 内审部门负责定期对委托理财资金使用与开展情况进行审计与监督[7]

独立董事提名 - 叶肖剑被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7][8] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[6] - 以会计专业人士提名需具备特定条件[6] - 十二个月内无特定禁止任职情形[8] - 担任独立董事境内上市公司数量不超三家[10]

董事会换届 - 2025年6月24日会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第九届董事会由7名董事组成，任期三年[3] 股权情况 - 包晓茹持股7210700股，占比1.28%[7] - 包晓茹与一致行动人合计持股233296729股，比例41.40%[7] 人员信息 - 叶肖剑、曾平良取得独立董事资格证书，姜宁承诺参加培训获取[4] - 姜宁2024年4月退休，未持股，无关联关系，符合任职条件[12][13]

担保事项 - 公司拟为境外子公司ENERVELL提供不超5000万元人民币连带责任担保[2] - 2025年6月24日董事会审议通过担保议案[2] 子公司情况 - ENERVELL成立于2024年9月20日，注册资本49万新加坡币[3] - 截至2025年5月31日，资产1783782.47元，负债0元，净资产1783782.47元[4] 担保结果 - 本次担保后，对外担保总余额5000万元，占净资产比例2.06%[6] - 对控股子公司担保额度共5000万元人民币[6] - 截至披露日无对合并报表外单位担保及逾期担保[6]

独立董事提名 - 姜宁被提名为公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 姜宁未取得资格证书，承诺参加培训获取[4] 任职条件 - 以会计专业人士被提名，需具备注册会计师资格等[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 满足最近十二个月、三十六个月等任职要求[8][9] 任职承诺 - 担任独立董事境内上市公司不超三家，未连续任职超六年[9] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶肖剑为第九届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属无相关股份及任职情况[6][7] - 被提名人具备相关知识经验及资格条件[6] - 被提名人无特定情形且任职公司数量合规[8][10] - 被提名人在公司连续任职未超六年[10]