会议信息 - 维信诺第七届董事会第十三次会议通知2024年12月17日发出，12月24日举行[1] - 会议由董事长张德强主持，7名董事应到实到[1] 议案审议 - 会议全票通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》[2]

交易基本信息 - 维信诺拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[13][19] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超163,905.80万元[13][27] - 首次评估基准日为2022年7月31日，本次加期评估基准日为2024年3月31日[13] - 交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司[13] 业绩数据 - 2022 - 2023年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元和51.32亿元[34] - 2022年、2023年和2024年1 - 6月公司归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 11.76亿元[34] - 2023年公司OLED智能手机面板出货量全球第三、国内第二[34] - 2023年度交易后公司营业收入将达1,027,471.80万元，较交易前增幅73.39%[35] - 2024年1 - 6月交易后公司营业收入将达911,030.79万元，较交易前增幅131.62%[35] - 截至2024年6月末交易后公司总资产将升至7,524,139.17万元，较交易前提升84.62%[35] 产能相关 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能3万片/月[32] - 公司已建成昆山G5.5产线（产能1.5万片/月）和固安G6全柔产线（产能1.5万片/月）[33] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润合计不低于292,036.5871万元[30][65][129] - 若业绩未完成，交易对方按股权比例现金补偿；减值额超业绩承诺差额，也需现金补偿[66][67][131][132] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于奖励交易对方，奖励金额不超121,951.4469万元[31][70][133][134] 股权结构变化 - 交易前维信诺持有合肥维信诺18.18%股权，交易完成后将持有59.09%股权[19][107][108] - 本次发行股份购买资产完成前总股本为1396809613股，完成后为2208925159股[39][180] - 一致行动体重组前股数294676838，占比21.10%，重组后股数不变，占比13.34%[39][149][169][180] - 建曙投资重组前股数160000000，占比11.45%，重组后股数不变，占比7.24%[39][149] 审批与风险 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[41][79][185] - 交易存在因股价异常波动等导致被暂停、中止或取消的风险[78] - 募集配套资金能否顺利募集存在不确定性[81] 其他 - 维信诺负责制定或修订5项OLED国际标准，主导制定7项OLED国家标准和9项OLED行业标准[97] - 2023年维信诺AMOLED智能手机面板市场份额排名由全球第四、国内第二上升至全球第三、国内第二[98]

业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负[7] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司营业收入分别为544,603.00万元、490,357.61万元、105,662.92万元[21] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司扣非净利润分别为5,199.72万元、 - 105,000.73万元、 - 92,945.54万元[21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元，占预测业绩比例分别为106.82%、139.39%、 - 148.07%[22][23] 用户数据 - 标的公司前两大终端客户2023年第二季度中国手机市场销量排名前五[34] - 2024年1 - 3月标的公司实现销量831万片[37] - 标的公司预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3,004万片和4,941万片[37] 未来展望 - 2024 - 2028年生产线转固新增折旧费用占各期预测营业收入比重分别为4.33%、13.00%、12.83%、13.14%、13.54%[18] - 2024 - 2028年转固新增折旧费用使毛利变动幅度分别为 - 20.34%、 - 42.43%、 - 37.77%、 - 38.42%、 - 40.10%[18] - 2024 - 2028年转固新增折旧费用使净利润变动幅度分别为 - 43.86%、 - 62.61%、 - 51.26%、 - 51.00%、 - 52.54%[18] - 标的公司预测2024年至2026年主营业务收入分别为1,198,739.04万元、1,606,173.15万元、1,627,769.38万元[37] - 2024 - 2027年标的公司出货量预计分别为3,788.42万片、4,941.00万片、5,151.00万片、5,221.00万片[167] 新产品和新技术研发 - 标的资产1 - 120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[95] - 截至2024年6月30日，合肥维信诺自主申请取得中国境内授权专利688项，境外授权专利14项[102] - 合肥维信诺形成11项主要核心技术，包括柔性折叠技术、柔性卷曲技术等[106] - 上市公司现有技术水滴弯折半径仅能达到R2.1mm，标的公司提升至R1.5mm[107] - 上市公司现有技术仅适用于6.78英寸以下产品，标的公司迭代后可运用至15.6英寸中尺寸产品[107] 市场扩张和并购 - 交易前上市公司AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月，交易后AMOLED产能为6万片/月增长一倍，柔性6代线产能为4.5万片/月增长2倍[69] - 2023年度交易前总资产3909358.60万元，交易后7258679.34万元；2024年1 - 6月交易前总资产4075472.57万元，交易后7524139.17万元[73] 其他新策略 - 公司将强化集团化技术开发和管理平台，整合标的公司新型显示技术提升研发能力和储备[83]

业绩数据 - 报告期内合肥维信诺计入当期损益的政府补助金额分别为17.08亿元、16.17亿元和1亿元，扣非后净利润分别为 - 17.70亿元、 - 9.29亿元、 - 1.91亿元[4] - 2023年一季度公司营业收入下降48.38%，标的资产主营业务收入实现增长[4] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）分别为507358.67万元、464812.80万元、68255.10万元[8] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度公司收取标的公司服务费金额（不含税）分别为498.65万元、462.43万元、69.02万元[8] - 2022 - 2024年1 - 6月公司逾期货款逾期利息合计1549.77万元，综合逾期利息利率3.33%[14][15] - 2024年1 - 6月公司代销标的公司产品（含税）573194.47万元，收到终端客户回款590194.26万元，向标的公司支付货款467473.13万元[18] - 2024年1 - 6月标的公司营业收入544,603.00万元，同比增长391.98%；公司营业收入393,321.61万元，同比增长46.05%[64] - 2023年度标的公司营业收入490,357.61万元，同比增长364.08%；公司营业收入592,573.32万元，同比下降20.74%[64] - 2022年度标的公司营业收入105,662.92万元，同比增长278.89%；公司营业收入747,669.26万元，同比增长20.31%[64] - 2024年1 - 6月标的公司模组销量1,792.30万小片，产能利用率78.56%；2023年度销量1,752.71万小片，产能利用率66.31%；2022年度销量402.15万小片，产能利用率24.16%[65] - 2023年度和辉光电营收同比下降27.50%，2024年上半年营业收入同比增长74.36%[66] - 2023年度京东方A显示器件业务收入同比下降2.06%，2024年上半年营业收入同比增长16.47%[66] - 2023年度深天马A显示屏及显示模组收入同比上升1.56%，2024年上半年营业收入同比下降 - 0.66%[66] 用户数据 - 2024年1 - 6月标的公司对共同对接主要客户收入366382.09万元，占营业收入比重67.28%；2023年度收入384874.29万元，占比78.49%；2022年度收入68143.12万元，占比64.49%[23] - 2024年1 - 6月公司对共同对接主要客户收入184261.64万元，占营业收入比重46.85%；2023年度收入289192.03万元，占比48.80%；2022年度收入356429.09万元，占比47.67%[24] - 2024年1 - 6月标的公司向客户二销售AMOLED模组成品等金额42997.08万元，数量130.85万片，均价326.03元/片[27] - 2023年度标的公司向客户二销售AMOLED模组成品等金额77655.66万元，数量201.19万片，均价384.14元/片[27] 未来展望 - CINNO Research预测2025年中国OLED智能机市场采用Hybrid - TFT技术的柔性OLED产品渗透率有望达43%[52] - 2024年第二季度中国600美元以上高端手机市场份额达25.9%，同比增长2.8%；2035年中国500美元高端手机市场占有率将达40%[72] - 2020 - 2028年预计笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%[129] 新产品和新技术研发 - 标的公司拥有Hybrid - TFT、柔性折叠技术等技术工艺，掌握的无偏光片工艺技术国内领先[92][93] - 标的公司与头部品牌客户合作的全球首款OLED平板电脑产品已量产出货[100] 市场扩张和并购 - 公司以发行股份及支付现金方式购买标的公司40.91%股权，交易作价609757.2344万元[138] - 交易前，公司AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月；交易后，AMOLED产能为6万片/月，增长一倍，柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍[159][160] 其他新策略 - 未来，标的公司将关注政府政策，符合条件时积极沟通并申报补助[120]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买参股子公司合肥维信诺科技有限公司控股权并募集配套资金暨关联交易[2] 报告更新 - 公司完成以2024年6月30日为审计基准日的加期审计及申请文件更新补充工作[2] - 公司在报告书草案（修订稿）多部分更新交易对上市公司盈利能力、股权结构等影响及相关数据[3][4][5][7]

业绩数据 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入544,603.00万元、净利润7,905.92万元、扣非净利润5,199.72万元，收入同比上升391.98%，净利润同比上升1.73%，扣非净利润减亏55,908.79万元[11] - 2024年1 - 9月，标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元[14] - 2024年1 - 9月，标的公司主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利6.50亿元，同比由负转正；产品净利润2,739万元[14] - 2024年第三季度，维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比增长53.4%，市场份额升至12.1%；柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，环比增长16.3%，全球市场份额13.8%[13] 市场数据 - 2024年第三季度，全球平板电脑出货量同比增长20.4%，全球PC增长1.3%，全球手机销量增速5%，中国大陆手机出货量同比增长4%[12] - 2024年第三季度，全球AMOLED智能手机面板出货量约2.2亿片，同比增长25.3%，环比增长0.9%[12] - 2023年全球智能手机中Flexible AMOLED面板出货量为5亿片，同比增长32%，预计2025年渗透率达50%左右[93] - 2023年笔记本电脑和平板电脑的AMOLED面板出货量为710万片，2024年将达1720万片，同比增长142%，2023 - 2026年年复合增长率达79%[93] - 2023年全球智能手表市场下滑，预计2024年销量达9100万台，同比增长5%，2025年增长率预计升至近8%[93] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达到20%[42] - 到2027年，全球车载OLED面板的市场规模将达到21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[42] - 第二次加期评估预测2024 - 2027年销量分别为3836、4941、5151、5221万片[94] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[41] - 2024年6月标的公司对合肥维信诺电子进行高端技术授权[58][61] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价由656,117.17万元调减至609,757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[40] 其他新策略 - 上市公司2024年5月公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线，标的公司未来可能对其经营主体及产线技术授权[53] - 标的公司预计未来向关联方合肥国显科技有限公司进行非专利及专利技术许可，相关协议时间、内容和金额待确定[62]

业绩数据 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入544,603.00万元、净利润7,905.92万元、扣非净利润5,199.72万元，收入同比上升391.98%，利润同比上升39.02%，净利润同比上升1.73%，扣非净利润减亏55,908.79万元[11] - 2024年第三季度，维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比增长53.4%，市场份额同比上升2.2个百分点至12.1%[13] - 2024年第三季度，维信诺柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，环比增长16.3%，全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点[13] - 2024年1 - 9月，标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元[14] - 2024年1 - 9月，标的公司主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利6.50亿元，同比由负转正；产品净利润2,739万元[14] 用户数据 - 截至2024年6月30日，标的公司在手订单量为502万片[104] - 截至2024年6月30日，公司客户备料授权可覆盖销售量为1525万片，预计年内转化为销量[106] 未来展望 - 预计2025年底折叠屏手机渗透率达到20%[44] - 预计到2027年，全球车载OLED面板的市场规模将达到21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[44] - 2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%；其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%；2025年销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[109][110] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[42] - 2024年7月及8月多款高端产品通过客户审核推进量产[50] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，第二次加期评估交易作价由656,117.17万元调减至609,757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[41] 其他新策略 - 技术许可收入提成部分按合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%计算，最高收取上限14,000万元[33] - 双方协商确定技术许可费用不超过30,000万元[48]

业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元[7] - 报告期内标的公司营业收入分别为105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元[21] - 2023年度标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、 - 24,963.45万元[22][23] - 2024 - 2028年新增折旧费分别为52,225.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元、208,900.00万元[16][17] - 2024 - 2028年新增折旧费占各期预测营业收入比重分别为4.33%、13.00%、12.83%、13.14%、13.54%[18] 用户数据 - 公司主要前两大终端客户位列2023年第二季度中国手机市场销量排名前五[34] - 2023年公司向OPPO、vivo、小米实现智能手机量产出货[36] - 2023年初公司实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产[36] - 公司与头部品牌合作的全球首款OLED平板电脑产品已量产出货[36] 未来展望 - 未来随着行业景气度回升等因素，AMOLED行业整体盈利表现预计将改善[55] - 本次交易完成后公司资产规模、营收规模、盈利能力将提升，融资能力增强[85] - 本次交易完成后公司持续经营能力将有力提升[87] 新产品和新技术研发 - 智能手机AMOLED面板出货量渗透率从2023年开始超50%，智能手表从2021年开始年均超60%[42] - 2020 - 2028年笔记本电脑OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑达27%[42] - 2022 - 2027年全球中尺寸AMOLED面板出货量CAGR达40％[42] 市场扩张和并购 - 交易后上市公司AMOLED产能为6万片/月，增长一倍；柔性6代线产能为4.5万片/月，增长2倍[69] 其他新策略 - 2023年6月批复补助资金12亿元，截至2024年6月末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元待条件达成后确认[27]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司营业收入75.08亿元、净利润1.83亿元，主营业务收入69.35亿元、毛利6.50亿元[14] - 2024年1 - 6月标的公司营业收入54.46亿元、净利润7905.92万元、扣非净利润5199.72万元，同比分别上升391.98%、1.73%，减亏55908.79万元[11] - 2024年上半年标的公司主营业务收入同比增长379.01%，毛利同比增加4.26亿元[26] - 2024年上半年OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%[32] 用户数据 - 2024年1 - 6月老客户实际销量946万片，新客户781万片，合计1809万片[103] - 截至2024年6月30日，公司在手订单量为502万片，客户备料授权可覆盖销售量为1525万片[104][106] 未来展望 - 预计2025年底折叠屏手机渗透率达到20%，2027年全球车载OLED面板市场规模将达21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[44] - 车载产品是标的公司未来业务重要增长点[61] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[42] - 2024年7 - 8月，多款高端产品通过客户审核并推进量产[50] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价调减至609757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[41] 其他新策略 - 2024年6月合肥维信诺与合肥维信诺电子签订技术许可合同，技术许可收入提高了标的公司2024年上半年经营业绩[32][57] - 上市公司2024年5月公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线[56] - 标的公司预计未来向合肥国显科技进行非专利及专利技术许可，协议时间、内容和金额待确定[65]

财务与股权 - 财务报表审计基准日调整为2024年6月30日，报告期更新为2022 - 2024年1 - 6月[5] - 2018年9月公司出资设立标的资产，持有100%股权[6] - 本次交易向合屏公司等收购标的资产部分股权，发行股份收购部分，剩余现金支付[7] - 交易完成后合屏公司等均持有上市公司12.34%股权，第一大股东持股稀释至13.45%[7] - 上市公司拟收购合肥维信诺40.91%股权，交易对价60.97572344亿元[16][17] - 交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为一致行动体[60] - 交易完成后公司股权结构分散，无控股股东和实际控制人[61] 关联交易与业绩 - 2022 - 2023年1 - 3月，交易前关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%，交易后上升[87] - 2024 - 2027年度标的公司出货量分别为3788.42、4941.00、5151.00、5221.00万片[93] - 标的公司2024 - 2026年度三年累计承诺净利润不低于292,036.5871万元[109] 交易方案调整 - 2024年7月25日董事会审议通过交易方案调整议案[108] - 本次调整方案合肥维信诺股东全部权益为1490631.36万元，标的资产交易对价为609757.2344万元[108] - 本次拟募集配套资金总额不超过163905.80万元[108] 合肥维信诺情况 - 2024年1 - 6月，合肥维信诺向公司及其下属企业销售额占营业收入93.25%[129] - 2024年1 - 6月，合肥维信诺向前五名供应商采购金额占当期总采购额79.54%[131] - 截至2024年6月30日，合肥维信诺新增235项境内专利权和10项境外专利权[136][147] - 公司许可合肥维信诺长期使用4128项专利及专有技术，许可费用20亿元[148] 其他 - 原聘审计及备考审阅机构被暂停业务6个月，公司改聘公证天业[164] - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施[167]