公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants，SGP 中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的第三轮审核问询函》的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"公证天业"） 接受维信诺科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"维信诺"）的委托，担 任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的审计机构。维信诺于 2024 年 8 月 16 日收到深圳证券交易所上市审核中心 下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮 审核问 ...

业绩数据 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入544,603.00万元、净利润7,905.92万元、扣非净利润5,199.72万元，同比分别上升391.98%、1.73%、减亏55,908.79万元[11] - 2024年1 - 9月，标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元[14] - 2024年1 - 9月，标的公司主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利6.50亿元，同比由负转正[14] - 2024年第三季度，维信诺AMOLED智能手机面板出货量同比增长53.4%，市场份额升至12.1%[13] - 2024年第三季度，维信诺柔性AMOLED智能手机面板出货量同比增长75.4%，全球市场份额13.8%[13] 市场与产品数据 - 2024年上半年，标的公司产品销量同比提升342.43%，价格同比提升8.27%，单位成本同比下降3.69%[11] - 2024年1 - 9月，公司产品销量同比提升181.95%，平均单价同比上升4.35%，单位成本同比降低11.54%[15] - 2024年上半年产量同比上升308.11%，模组及屏体销量同比上升342.43%[20] - 2024年上半年OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%[29] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达到20%[40] - 到2027年，全球车载OLED面板的市场规模将达到21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[40] - 2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%；其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预计增加10%；2025年销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[103] 新产品和新技术研发 - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[38] - 2022 - 2024年公司多次对合肥维信诺进行技术授权，包括Know How非专利技术、基础模组专利技术、高端模组专利技术[57][59][60] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权，交易作价由656,117.17万元调减至609,757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[35] 其他新策略 - 上市公司2024年5月公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线[52]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[20] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过163,905.80万元[14][27] - 评估基准日为2024年3月31日，报告期为2022 - 2024年1 - 3月[14][15] 业绩数据 - 2022 - 2023年公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元和51.32亿元[35] - 2022 - 2024年1 - 3月归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 6.30亿元[35] - 2024年上半年，标的公司营业收入为544,603.00万元、净利润为7,905.92万元[76] 产能情况 - 标的公司第6代全柔AMOLED产线规划产能3万片/月[33] - 公司已建成昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产能均为1.5万片/月[34] 股权结构 - 交易前公司持有合肥维信诺18.18%股权，交易后将持有59.09%股权[20] - 发行股份购买资产完成前总股本13.89584701亿股，完成后总股本22.01700247亿股[40] - 交易前后公司第一大股东均为一致行动体，仍无控股股东和实际控制人[41] 业绩承诺 - 标的公司2024 - 2026年度三年累计承诺净利润不低于292,036.5871万元[31] - 若业绩未完成，交易对方按股权比例现金补偿[67] - 若完成业绩承诺，超额业绩部分的50%用于奖励交易对方，上限121,951.4469万元[32] 未来展望 - 公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等领域优势，拓展中尺寸应用领域[56] - 通过与标的公司产能整合提升行业地位，降低产品成本[57] - 控股标的公司后提供人才支撑，形成团队合力[58] 交易进展 - 本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[42] - 上市公司5%以上股东及其一致行动人原则上同意本次重组，无减持计划[43] - 2022 - 2024年公司多次召开会议审议交易相关议案[186]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%的股权[4] - 本次交易作价由第一次评估的656117.17万元调减至609757.23万元[4] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月公司销售收入分别为105662.92万元、490357.61万元、544603.00万元[79] - 2022 - 2024年1 - 6月公司营业总成本分别为267742.34万元、636977.50万元、558100.24万元[79] - 2022 - 2024年1 - 6月公司净利润分别为38292.37万元、 - 24963.45万元、7905.92万元[79] - 2023年第四季度公司营业收入246988.05万元，占全年收入50.37%，全年收入490357.61万元[107] - 2024年公司预测营业收入、营业成本、扣非净利润分别为109.14亿元、85.61亿元、7.33亿元，较评估预测实现比例分别为90.56%、85.57%、148.14%[110] 用户数据 - 2022 - 2024年1 - 3月公司在我国AMOLED智能手机面板市场占有率分别为2.29%、4.56%、6.66%[37] - 2024年第一季度AMOLED出货量1.82亿部，同比增加39%[37] - 2023年全球智能手机中Flexible AMOLED面板出货量5亿片，同比增长32%[38] - 2023年笔记本电脑和平板电脑AMOLED面板出货量710万片，2024年预计达1720万片，同比增长142%[39] - 2024年1 - 6月公司实际销售量1809万片，占首次及第一次加期评估2024年预测销量3410万片的53%[41] - 截至2024年6月30日，公司在手订单量502万片，客户备料授权可覆盖销售量1525万片[46] - 截至2024年6月30日，客户授权和在产或已开发产品预估销量1525万片，占全年预测销量3836万片的39.75%，较2023年占比下降32个百分点[48] - 2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年的2434万片预计增加40%；其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年的1402万片预计增加10%[49] - 2025年销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[49] - 2025年上半年已立项产品预计销量2070万片，占2025年评估预测销量4941万片的41.89%[52] 未来展望 - 2023 - 2025年柔性AMOLED面板预计2025年在智能手机市场渗透率达50%左右[38] - 2023 - 2026年笔记本电脑和平板电脑AMOLED显示面板年复合增长率达79%[39] - 2025年单价预测在2024年基础上下降0.25%至5%，2026年起每年降5%[60] - 2024 - 2027年销售、管理、研发、财务费用三次评估有不同数值区间[71] - 2024年上半年公司营业收入、成本实现比例接近全年预测值50%，全年业绩预测有可实现性[116] 其他新策略 - 本次交易定价选资产基础法，因其符合重资产行业特性，收益法假设多且有不确定性[114][115] - 本次交易标的资产定价以资产基础法评估值为参考，由各方协商确定[117][118] 数据对比 - 2022年7月31日、2023年3月31日、2024年3月31日标的资产资产基础法评估值分别为1603964.30万元、1642965.93万元、1490631.36万元，收益法评估值分别为1549644.21万元、1599422.67万元、1484706.21万元[4] - 第一次加期评估与首次评估相比，资产基础法评估价值增加39001.63万元，账面价值增加占比38.77%；第二次加期评估与首次评估相比，资产基础法评估价值减少113332.94万元，账面价值减少占比17.12%[13][17] - 第一次加期评估与首次评估，收益法评估结果差异为49778.46万元；第二次加期评估与首次评估，收益法评估结果差异为 - 64938.00万元[10] - 2022 - 2023年部分建材价格变动：钢筋HRB400φ16mm降8.49%，普中板8mm降13.38%，水泥42.5级升10.53%，中（粗）砂降4.10%，商品混凝土C30（泵送）降3.73%，商品混凝土C50（泵送）降3.73%[26][27] - 2022 - 2024年部分建材价格变动：钢筋HRB400φ16mm降15.02%，普中板8mm降19.39%，水泥42.5级降11.84%，中（粗）砂降16.00%，商品混凝土C30（泵送）降23.15%，商品混凝土C50（泵送）降23.14%[28] - 三次评估权益比分别为49.38%、49.64%、48.08%，债务比分别为50.62%、50.36%、51.92%[74] - 三次评估WACC分别为9.74%、9.57%、8.78%[75] - 三次收益法估算标的公司股东全部权益估值结果分别为1549644.21万元、1599422.67万元和1484706.21万元，呈先上升后下滑趋势[83] - 2022年度营业收入、销量、营业成本、净利润预测实现比例分别为97.61%、114.12%、98.38%、112.44%[91] - 2023年度营业收入实现比例106.82%，营业成本实现比例139.39%[93] - 2024年预测收入相比首次评估收入预测增长2.61%，材料费用预测较首次评估提升了20.10%[94] - 2024年评估预测与公司预测销量差异371万片，营业收入差异113773.64万元，营业成本差异144425.80万元，净利润差异 -27640.80万元，EBITDA差异11798.45万元[113] - 2024年评估预测与公司预测单位营业收入差异 -0.80元/片，单位营业成本差异13.75元/片[113] 资产情况 - 2022年7月31日在建工程账面价值1857890.02万元，评估价值1896598.01万元，增值38707.98万元，增值率2.08%[19][21] - 2023年3月31日在建工程账面价值较2022年7月31日增加92109.50万元，评估增值50367.83万元，增值率2.58%，增值增加11659.85万元，人民币兑美元贬值1.90%、兑日元贬值3.07%致进口设备评估值上升[21] - 2024年3月31日在建工程账面价值较2022年7月31日增加477703.04万元，评估减值21987.72万元，减值率0.94%，增值减少60695.70万元，设备购置价下降使评估值降71552.52万元，资金成本变动使评估值降8179.10万元[22][23] - 2022年7月31日固定资产房屋建筑物账面原值255977.59万元，账面价值246873.19万元，评估价值273225.82万元，原值增值28849.91万元，净值增值26352.63万元[25] - 2023年3月31日固定资产房屋建筑物评估重置全价较2022年7月31日减少10717.87万元，评估价值减少13106.57万元，材料价格下降、成新率由96%降为95%致评估值下降[26][27] - 2024年3月31日固定资产房屋建筑物评估重置全价较2022年7月31日减少30717.18万元，评估价值减少37286.91万元，材料价格下降、资金成本平均利率降0.375%、成新率下降致评估值降29010.17万元[28][31][32] - 2023年3月31日开发支出账面价值与评估价值均为354.98万元[34] - 2024年3月31日开发支出账面价值21105.09万元，评估减值21105.09万元[34] 产品价格与成本 - 第二次加期评估中，小折叠2024年单价从首次评估的532.24元/片调整为502.83元/片；大折叠7.X 2024年单价从首次评估的791.94元/片调整为947.46元/片[54] - 2024年以来，AMOLED产品价格整体呈上行趋势[57] - 2024年上半年，公司2023年量产、2024年继续销售且价格上涨或基本持平的产品销售收入占比合计56.81%；开始量产销售且价格高于首次评估预测平均单价的产品销售收入占比21.49%，两者占比合计78.30%[58][59] - 2022 - 2024年6月公司AMOLED销售单价持续上升，预计2025年基本稳定[64] - 第二次加期评估2024年材料、人工、制造费用分别为711351.41万元、20702.16万元、267579.43万元，2025年分别为813226.10万元、23811.26万元、486062.39万元[65] - 第二次加期评估2024年毛利率为16.98%，2025年为17.64%[65] - 第二次加期评估2024年单位材料费为185.44万元，2025年为164.59万元；单位人工费为5.40万元，2025年为4.82万元；单位制造费用为69.75万元，2025年为98.37万元[65][67] 其他情况 - 截至2024年10月，标的资产产品综合良率未达预定水平，产线未转固，预计11月完成转固[118][119] - 产线未按预期2024年9月转固，原因是新产品试产爬坡和合肥地震[118][119] - 同行业可比公司转固标准参考产品综合良率和设计产能比，与标的公司无重大差异[120] - 2022年标的资产实际业绩与首次评估预测无显著差异，2023年营收高于预测，净利润未达预期[123][124] - 2024年公司业绩预测与评估存在差异，因客户计划调整和产品结构调整[124] - 第二次加期评估未预测技术许可收入，因无充分依据[124]

业绩数据 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入544,603.00万元、净利润7,905.92万元、扣非净利润5,199.72万元，同比分别上升391.98%、1.73%、减亏55,908.79万元[11] - 2024年1 - 9月标的公司实现销量2,484.53万片，营业收入75.08亿元，净利润1.83亿元[14] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%，主营业务毛利6.50亿元，同比由负转正[14] - 2024年1 - 9月扣非净利润15245.73万元，2023年度为 - 105000.73万元[17] - 2024年上半年OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%[29] 用户数据 - 2024年第三季度全球AMOLED智能手机面板出货量约2.2亿片，维信诺出货量同比大幅增长53.4%，市场份额升至12.1%[12] - 2024年第三季度全球柔性AMOLED智能手机面板维信诺出货量同比增长75.4%，全球市场份额13.8%[13] - 2022 - 2024年1 - 3月公司在我国AMOLED智能手机面板市场占有率分别为2.29%、4.56%、6.66%[88] 未来展望 - 2025年底折叠屏手机渗透率预计达到20%[40] - 到2027年全球车载OLED面板的市场规模将达到21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上[40] - 2025年Hybrid - TFT手机出货量预测为3400万片，相比2024年预计增加40%；2025年销量预测为4941万片，相比2024年增幅为28.82%[103] 新产品和新技术研发 - 标的公司受客户委托进行Hybrid - TFT 2.0技术预研、动态分频驱动等技术开发[51] - 合肥维信诺掌握模组工段技术专利超过750件[38] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易作价由656,117.17万元调减至609,757.23万元[7] - 2024年9月，芯联集成拟收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司剩余72.33%股权[35] 其他新策略 - 2024年标的公司取得上市公司4,128项专利及专有技术的授权许可[29] - 公司将模组加工相关技术授权给合肥维信诺电子[54] - 2024年5月公司公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线[52]

股票情况 - 公司股票连续两日收盘涨幅偏离值累计22.84%，属异常波动[1] 经营与信息 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[2][3] - 近期经营及环境无重大变化，无违反信息公平披露情形[2][4] 股权交易 - 公司拟购合肥维信诺科技控股权，待深交所审核及证监会注册[2] 股东情况 - 公司无控股股东和实控人，异动期大股东无买卖股票行为[2] 信息披露 - 指定《证券时报》等为信息披露媒体，信息以其刊登为准[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘公证天业为2024年度审计机构，聘期一年[1] - 2024年11月15日董事会通过聘任议案，需股东大会审议生效[8][9] 审计机构情况 - 2023年末公证天业合伙人58人，注会334人，签过证券审计报告注会142人[3] - 2023年度收入29899.56万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[3] - 2023年上市公司年报审计客户62家，收费6311万元，同行业客户50家[3] - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[3] - 近三年受行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次[3] 审计酬金 - 2023年度审计酬金200万元（含内控审计费40万元）[5] - 2024年商定审计酬金同样为200万元（含内控审计费40万元）[5] 前任审计机构 - 前任会计师事务所为大华，已服务17年，上年度审计意见为标准无保留意见[6][7]

审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与公司审计业务[4] 会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权的股东可向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案[5] - 邀请招标需邀请三个（含三个）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘[5] - 选聘时质量管理水平分值权重应不低于40%[8] - 选聘时审计费用报价分值权重应不高于15%[8] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 改聘相关 - 公司在特定五种情况时应改聘会计师事务所[11] - 拟改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] - 改聘公告需详细披露解聘原因等多项内容[11] 辞聘处理 - 会计师事务所辞聘或终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[12] 审计委员会职责 - 应对五种情形保持谨慎关注[14][15] - 应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并按规定处理[15] 不再选聘情形 - 会计师事务所有四种严重行为，经股东大会决议公司不再选聘[16] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[18][19] - 本制度由董事会制定、解释，审议通过之日起生效实施[19]

二、监事会审议情况 1. 会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度审 计机构的议案》 证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-126 维信诺科技股份有限公司 第七届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会召开情况 维信诺科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第十次会议（以 下简称"会议"）通知于2024年11月8日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议 于2024年11月15日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议 室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人， 会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议 的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定，所作决议合法有效。 1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 1 特此公告。 维信诺科技股份有限公司监事会 二〇二四年十一月十六日 2 经核查，监事会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公 司提 ...

会议决策 - 维信诺第七届董事会第十次会议于2024年11月15日举行[1] - 通过《关于制定<会计师事 务所选聘管理制度>的议案》[2] - 通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》[2] 费用与会议安排 - 2024年度预计审计费用200万元，含内控审计费40万元[3] - 通过召开2024年第六次临时股东大会的议案，定于12月3日召开[3]