业绩数据 - 报告期内标的资产归母净利润分别为2016.55万元、38292.37万元和 - 8537.82万元，扣非归母净利润连续3年均为负[7] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司营业收入分别为544,603.00万元、490,357.61万元、105,662.92万元[21] - 2024 - 2023 - 2022年标的公司扣非净利润分别为5,199.72万元、-105,000.73万元、-92,945.54万元[21] - 2023年标的公司营业收入、营业成本、净利润分别为490,357.61万元、497,957.17万元、-24,963.45万元，占预测比例分别为106.82%、139.39%、-148.07%[22][23] 产能与产量 - 2022 - 2024年设计产能（万大片/月）均为3.00，2024年1 - 6月、2023年度、2022年度设计产能（万大片，期间）分别为18.00、36.00、36.00[29] - 2022 - 2024年产能（万大片/月）分别为2.00、2.60、3.00，产能（万大片，期间）分别为24.00、31.20、18.00[31] - 2022 - 2024年投片量（万大片，期间）分别为5.80、20.69、14.14，产能利用率分别为24.16%、66.31%、78.56%[31] - 2022 - 2024年产量（万小片，期间）分别为600.41、1,898.23、1,989.21[31] 市场与销售 - 标的公司前两大终端客户位列2023年第二季度中国手机市场销量排名前五[33] - 2024年1 - 3月实现销量831万片，预测2024年4 - 12月至2025年销量分别为3,004万片和4,941万片[36] - 预测2024 - 2026年主营业务收入分别为1,198,739.04万元、1,606,173.15万元、1,627,769.38万元[36] - 2024年上半年全球市场AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，同比增长50.1%，其中第二季度出货量同比增长55.3%，环比增长13.1%[42][55] - 2024年上半年柔性AMOLED智能手机面板占比71.0%，同比下滑8.8个百分点[42][55] 政府补助 - 2023年6月30日，标的资产获批复将获12亿元政府财政奖补[7] - 2023年标的公司已确认政府补助金额共计101,434.82万元，其中“新站区投资促进局财政奖补资金”95,000.00万元[19] - 2023年批复的12亿元政府补助，截至2024年6月末已确认8.5亿元，剩余3.5亿元后期达条件后确认，未来获补助有不确定性[27] 转固相关 - 截至2024年11月，标的公司产线已达到转固指标[13] - 截至2024年6月30日，标的公司固定资产原值为274200.39万元，2024年下半年转固后固定资产原值将增加约2381000.00万元[16] - 2024年下半年转固生产线年折旧费用约208900.00万元[16] - 生产线转固新增折旧2024 - 2028年分别为52,225.00、208,900.00、208,900.00、208,900.00、208,900.00[17] 技术研发 - 标的资产1 - 120Hz的Hybrid - TFT技术已量产出货[93] - 截至2024年6月30日，合肥维信诺境内授权专利688项，境外授权专利14项[100] - 合肥维信诺形成11项主要核心技术[103] - 标的公司柔性折叠技术使水滴弯折半径从R2.1mm提升至R1.5mm[104] - 标的公司On - cell柔性触控技术可将应用产品尺寸从6.78英寸以下提升至15.6英寸[104] 交易影响 - 交易前上市公司AMOLED产能为3万片/月，柔性6代线产能为1.5万片/月，交易后AMOLED产能为6万片/月增长一倍，柔性6代线产能为4.5万片/月增长2倍[68] - 2023年度交易前总资产3909358.60万元，交易后7258679.34万元；2024年1 - 6月交易前总资产4075472.57万元，交易后7524139.17万元[72] - 本次交易前，2022年和2023年1 - 3月上市公司关联采购占营业成本比例分别为12.89%、13.95%，交易完成后上升至17.84%、29.45%[159] 未来展望 - 未来随着行业景气度回升等因素，AMOLED行业整体盈利表现预计改善[54] - 2024 - 2027年标的公司出货量预计分别为3,788.42万片、4,941.00万片、5,151.00万片、5,221.00万片[166] - 收益法预测下，偿还借款和应付利息后现金流从2027年开始由负转正[186]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥维信诺40.91%股权，交易价格609,757.2344万元[20] - 交易前公司持有合肥维信诺18.18%股权，交易完成后将持有59.09%股权[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[20] - 募集配套资金金额不超过163,905.80万元，全部用于支付本次交易现金对价[28] 业绩数据 - 2022年和2023年，公司OLED产品销售收入分别为67.93亿元和51.32亿元[35] - 2022年、2023年和2024年1 - 6月的归母净利润分别为 - 20.66亿元、 - 37.26亿元和 - 11.76亿元[35] - 2023年公司OLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二[35] - 截至2024年6月末交易后总资产将升至752.41亿元，较交易前提升84.62%[36] - 2023年度交易后营业收入将达102.75亿元，较交易前增幅73.39%[36] - 2024年1 - 6月交易后营业收入将达91.10亿元，较交易前增幅131.62%[36] 标的公司情况 - 合肥维信诺主营业务为中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售[20] - 标的公司规划产能3万片/月，上市公司已有昆山G5.5产线产能1.5万片/月和固安G6全柔产线产能1.5万片/月[34][35] - 标的公司2022年度、2023年度、2024年1 - 6月的产能利用率分别为24.16%、66.31%、78.56%[84] - 截至2024年6月末，标的公司在建工程余额2,660,478.40万元，预计产线单月折旧金额为17,475.78万元[85] - 标的公司报告期各期实现净利润38,292.37万元、 - 24,963.45万元和7,905.92万元[86] 交易影响 - 发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），总股本从13.97亿股增至22.09亿股，一致行动体占比从21.10%降至13.34%[177] - 交易前公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为一致行动体，交易后第一大股东不变，仍无控股股东、实际控制人[178] 未来展望 - 公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，拓展平板、笔电、车载等中尺寸应用领域[55][56] - 公司通过与标的公司产能整合，提升行业地位和产业链影响力，形成产业集聚效应[57] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2024 - 2026年度三年累计净利润合计不低于292,036.5871万元[31] - 若业绩承诺未完成，交易对方按股权比例现金补偿[67] - 业绩承诺期届满，若标的资产减值且减值额超业绩承诺差额，交易对方按股权比例现金补偿[69] - 超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产交易价格的20%，即12.20亿元[33]

舆情管理组织 - 公司成立舆情管理小组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 舆情执行小组由证券事务部和品牌中心组成[5] 舆情管理规则 - 信息报告要及时、客观、真实，不得迟报等[6] - 应对原则包括及时性等[8] 舆情处置分工 - 一般舆情由执行小组处置，重大舆情由管理小组决策[9] 重大舆情措施 - 包括调查真相、沟通媒体和投资者等[9] 其他规定 - 做好投关管理防范舆情，违规将追责[12][14] - 制度经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

股票期权注销 - 2024年12月10日审议通过注销部分股票期权议案[2] - 注销5人共142,890份股票期权[2] - 近日提交申请，截至披露日办理完毕[3] - 注销符合规定，不涉股本变化，未损公司及股东利益[3]

激励计划调整 - 2021年9月28日激励计划首次授予激励对象由528名调为494名，拟授予权益总数由5383.20万份调为5211.77万份[7] - 2021年9月28日首次授予股票期权激励对象由351人调为334人，授予数量由3300.44万份调为3260.77万份[7] - 2021年9月28日首次授予限制性股票激励对象由177人调为160人，授予数量由1772.60万股调为1640.84万股[7] 授予登记 - 2021年10月18日完成股票期权首次授予登记，实际授予3229.39万份，激励对象331名，行权价9.49元/股[9] - 2021年11月16日完成限制性股票首次授予登记，实际授予1487.51万股，激励对象151名，授予价4.75元/股[9] 回购注销与授予 - 2022年5月18日回购注销8名离职人员41.77万股限制性股票，注销17名离职人员163.88万份股票期权，授予200.00万份股票期权、107.00万股限制性股票，取消部分预留权益[10] - 2022年11月29日拟回购注销15名离职人员170.3906万股限制性股票，注销55名离职人员500.3654万份股票期权[13] - 2023年6月9日回购注销5名离职人员44.0328万股限制性股票，注销18名离职人员126.2666万份股票期权，部分人员可行权、解除限售[14][15] - 2023年11月22日拟回购注销3名离职人员66,528股限制性股票，注销684,260份股票期权[19] - 2024年6月11日回购注销2名离职人员78,132股限制性股票，注销7名离职人员246,213份股票期权[21] - 2024年12月10日董事会决定回购注销5名离职人员202,752股限制性股票，注销3名离职人员及2名考核不满足条件人员共142,890份股票期权[26] 行权与解除限售 - 2022年10月19日首次授予部分第一个行权期262人可行权879.07万份股票期权，132人可解除限售445.3796万股限制性股票[12] - 2023年9月27日首次授予部分第二个行权期235人可行权761.2209万份股票期权[16] - 2023年11月7日首次授予部分第二个解除限售期122人可解除限售394.9671万股限制性股票[18] - 2024年6月11日激励计划预留授予部分第二个行权期15人可行权80万份股票期权，第二个解除限售期8人可解除限售42万股限制性股票[21] - 2024年10月25日激励计划首次授予部分第三个行权期224人可行权7,262,508份股票期权[24] - 2024年10月30日激励计划限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，115人可解除限售3,697,287股[25][26] 其他 - 截止2024年11月30日公司总股本为1,396,809,613股[27] - 限制性股票回购注销事宜尚需获得股东大会批准[32]

激励计划授予情况 - 2021年10月18日首次授予登记股票期权3229.39万份，激励对象331名，行权价9.49元/股[5] - 2021年11月16日首次授予登记限制性股票1487.51万股，激励对象151名，授予价4.75元/股[6] - 2022年6月27日预留授予登记限制性股票107.00万股，激励对象11名，授予价3.03元/股[8] - 2022年6月28日预留授予登记股票期权200.00万份，激励对象19名，行权价6.05元/股[9] 行权与解除限售情况 - 2022年11月8日起，262名激励对象可在2022年11月8日至2023年10月17日自主行权[10] - 2022年11月17日，132名激励对象可解除限售445.3796万股限制性股票[11] - 2023年6月28日起至2024年6月27日，16名激励对象可行权，10名激励对象可解除限售49.00万股限制性股票[15] - 2023年10月18日起至2024年10月17日，235名激励对象可行权[18] - 2023年11月17日，122名激励对象可解除限售3949671股限制性股票[20] - 2024年6月28日，8名激励对象可解除限售的限制性股票数量为42.00万股上市流通，15名激励对象自该日起在可行权期间自主行权[23] - 2024年11月18日，115名激励对象可解除限售的限制性股票数量为3697287股上市流通，224名激励对象自11月13日起在可行权期间自主行权[27] 股票期权与限制性股票注销情况 - 2022年6月15日注销17名离职人员1638800份股票期权[8] - 2022年12月13日，55名离职人员的5003654份股票期权注销完毕[12] - 2023年10月27日，205名激励对象的5293161份已届满但未行权股票期权注销完毕[19] - 2023年11月29日，10名离职人员的684260份股票期权注销完毕[20] - 2024年2月20日，3名离职人员的66528股限制性股票回购注销完成[21] - 2024年6月20日，7名离职人员已获授但尚未行权的246213份股票期权注销完毕[23] - 2024年7月10日，2名激励对象所持有的已届满但尚未行权的51832份股票期权注销完毕[24] - 2024年9月12日，3名离职人员已获授但尚未解除限售的103132股限制性股票回购注销完成[25] - 2024年10月31日，148名激励对象所持有的已届满但尚未行权的3285463份股票期权注销完毕[26] - 公司于2024年12月10日决定注销2021年激励计划部分股票期权，共计142890份，占总股本0.0102%[2] - 3名离职激励对象已获授但尚未行权的80025份股票期权和2名激励对象因2023年度考核不满足行权条件的62865份股票期权将被注销[30] 其他情况 - 本次注销部分股票期权不会对公司财务和经营业绩产生重大影响[32] - 监事会和律师事务所认为公司本次注销部分股票期权合法有效[34][35] - 备查文件包含第七届董事会第十二次会议决议[36] - 备查文件包含第七届监事会第十二次会议决议[36] - 备查文件包含律师事务所关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项法律意见书[36] - 公告发布时间为2024年12月11日[38]

股权变动 - 拟回购注销5名离职人员202,752股限制性股票，占总股本0.0145%，回购价4.75元/股，总金额963,072元[2] - 拟注销3名离职人员80,025份及2名考核不达标人员62,865份股票期权，合计142,890份，占总股本0.0102%[4] 担保事项 - 为子公司固安云谷2024年度担保额度由87.5亿元增至107.5亿元[6] 会议安排 - 2024年12月26日召开2024年第七次临时股东大会[7] - 第七届董事会第十二次会议12月10日举行[1] 其他信息 - 截至2024年11月30日公司总股本为1,396,809,613股[2]

股权变动 - 公司拟回购注销5名离职人员202,752股限制性股票，回购价4.75元/股，总金额963,072元[3] - 公司拟注销3名离职及2名考核不达标激励对象的142,890份股票期权[4] 担保事项 - 会议审议通过增加2024年度公司为子公司提供担保额度预计的议案，需提交股东大会审议[5]

担保额度 - 2024年度为子公司担保总额度不超182亿元[3] - 调剂后为国显光电和固安云谷担保额度分别为49.5亿和87.5亿元[5] - 拟将固安云谷2024年度担保额度由87.5亿增至107.5亿元[5] 财务数据 - 2024年9月30日，固安云谷营收35.30亿元，净利润 -16.59亿元[9] - 截至公告披露日，对固安云谷担保余额104.93亿元[6] - 截至目前，公司及控股子公司对外担保总余额200.23亿元[15] 股权信息 - 公司直接与间接合计持有固安云谷77.30%的股份[10]

股票授予 - 2021年10月完成股票期权首次授予登记，实际授予3229.39万份，行权价9.49元/股[5] - 2021年11月完成限制性股票首次授予登记，实际授予1487.51万股，授予价4.75元/股[5] - 2022年6月完成限制性股票预留授予登记，授予107.00万股，授予价3.03元/股[8] - 2022年6月完成股票期权预留授予登记，授予200.00万份，行权价6.05元/股[8] 股票注销 - 2022年6月15日注销17名离职人员1638800份股票期权[7] - 2022年12月13日注销55名离职人员5003654份股票期权[11] - 2023年6月20日注销18名离职人员1262666份股票期权[13] - 2023年10月27日注销205名激励对象5293161份股票期权[17] - 2023年11月29日注销10名离职人员684260份股票期权[19] - 2024年6月20日注销7名离职人员246213份股票期权[21] - 2024年7月10日注销2名激励对象51832份股票期权[23] - 2024年10月31日注销148名激励对象3285463份股票期权[25] 限制性股票回购注销 - 2023年2月20日完成限制性股票回购注销事宜[12] - 2023年8月28日完成限制性股票回购注销事宜[15] - 2024年2月20日完成3名离职人员66528股限制性股票回购注销[20] - 2024年9月12日完成3名离职人员103132股限制性股票回购注销[23] - 拟回购注销5名激励对象202752股限制性股票，占总股本0.0145%[2][29] - 回购价格4.75元/股，回购总金额963072元，资金源于自有资金[29] - 回购后总股本由1396809613股减至1396606861股[30] 行权与限售解除 - 2022年11月激励计划首次授予部分第一个行权期为2022年11月8日至2023年10月17日[10] - 2022年11月132人可解除限售445.3796万股[10] - 2023年6月28日起16名激励对象可自主行权，10人可解除限售49.00万股[14] - 2023年10月18日起235名激励对象可自主行权[16] - 2023年11月17日122人可解除限售3949671股[18] - 2024年6月28日8人可解除限售42.00万股[22] - 2024年11月18日115人可解除限售3697287股[26] 其他 - 公告包含第七届董事会第十二次会议决议[35] - 公告包含第七届监事会第十二次会议决议[35] - 公告包含律师事务所对公司2021年激励计划相关事项的法律意见书[35] - 公告日期为2024年12月11日[37]