北京雷科防务科技股份有限公司 监事会议事规则 北京雷科防务科技股份有限公司 监事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和议事程序，促使监事会有效履行职责，提高监事会的规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他法 律法规和《北京雷科防务科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二章 监事会的组成及其职权 第二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数 选举产生。 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公 ...

制度相关 - 筹资管理制度于2024年4月22日经第七届董事会第十六次会议审议通过[2] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[18] 公司定义 - 控股子公司指全资子公司及持股超50%或能决定董事会半数以上成员当选的公司[4] 股票发行 - 公司发行股票需符合总体战略，经董事会、股东大会审议及政府部门批准[7] 财务预算 - 公司每年年初编制财务预算安排负债结构、融资种类等，提交董事会审议[9] 借款规定 - 短期借款指借款时间在一年以内（含）的借款，长期借款指一年以上的借款[11] - 筹建期间长期借款应计利息计入开办费，生产期间计入财务费用等[12] 资金使用 - 筹措资金要按计划用途和预算使用，改变用途需获批准[14] 监督审计 - 监事会负责对公司筹资活动进行监督，审计部对筹资业务进行内部审计和监督[15][16]

内部控制相关 - 审计雷科防务2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[5] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[6] - 内部控制有固有局限和推测未来有效性风险[7] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8]

财务调整 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》[3] 2022年1月1日调整 - 递延所得税资产调整后金额57,167,338.52元[8] - 递延所得税负债调整后金额54,236,394.39元[8] - 未分配利润调整后金额670,156,419.41元[8] 2022年12月31日调整 - 递延所得税资产调整后金额97,182,242.36元[9] - 递延所得税负债调整后金额89,627,742.98元[9] - 未分配利润调整后金额 - 265,240,794.21元[9] 2022年度调整 - 所得税费用调整后金额 - 19,877,005.93元[9] - 净利润调整后金额 - 941,321,737.37元[9] - 归属于母公司股东的净利润调整后金额 - 935,397,213.62元[9]

会议与决策 - 2023年董事会召开五次会议，独立董事均参加并对议案投赞成票[4] - 2023年召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，独立董事均参加[5] - 2023年各委员会审议多项议案，包括董监高薪酬、变更财务总监等[6][7] 业绩与激励 - 2022年度业绩考核未达解锁条件，部分限制性股票将回购注销[14] 未来展望 - 2024年将继续履职，提升能力，维护股东权益[20] 沟通与交流 - 2023年通过股东大会与中小股东沟通，保障知情权[17] - 2023年与一线人员、管理层交流，了解业务动态[18]

业绩总结 - 2023年度归属于上市公司股东净利润为 - 443005460.44元，剔除相关费用后为 - 157809283.04元，较2019年下降216%[16] 限制性股票激励计划 - 2021年首次向460名激励对象授予3560万股限制性股票，新增2370万股于6月1日登记，回购1190万股于6月3日登记[5] - 2021年向45名激励对象授予预留400万股限制性股票，新增250万股，授予价3.16元/股，回购150万股，授予价2元/股[6][7] - 2022年对18名离职激励对象的768000股限制性股票进行回购注销[8] - 2022年符合首次授予部分第一个解锁期解除限售条件的激励对象440人，解除限售13904643股[10] - 2023年度业绩考核指标未达第三个解锁期解锁条件，将对386名激励对象的9230312股限制性股票回购注销[2] - 37名激励对象因个人原因离职，拟对其1135616股已获授未解除限售的限制性股票回购注销[2] - 2021年限制性股票激励计划实际授予数量为39600000股[18] 本次回购注销 - 拟回购注销10365928股限制性股票，占2021年激励计划授予总数的26.18%，占目前总股本的0.78%[2][19] - 本次回购注销后公司总股本将由1327355556股调整为1316989628股[2][25] - 本次回购新增股份按3.16元/股、回购股份按2元/股加上银行活期存款利息之和进行[19] - 回购资金来源为公司自有资金[20] - 股份回购不会对公司日常经营、主要财务指标和经营业绩产生较大影响[21] - 回购注销议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过后生效[21] 股份变动 - 限售条件流通股/非流通股变动前数量为76827493股，占比5.79%，变动 - 10365928股，变动后数量为66461565股，占比5.05%[25] - 高管锁定股数量为66461565股，变动前后占比分别为5.01%和5.05%[25] - 股权激励限售股数量为10365928股，占比0.78%，变动 - 10365928股，变动后数量为0，占比0.00%[25] - 无限售流通股数量为1250528063股，变动前占比94.21%，变动后占比94.95%[25]

证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2024-013 债券代码：124012 债券简称：雷科定02 北京雷科防务科技股份有限公司 关于举行 2023 年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持。 （问题征集专题页面二维码） 特此公告。 北京雷科防务科技股份有限公司 董事会 北京雷科防务科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司 2023 年年度报告》及其摘要。 为了使广大投资者更全面深入的了解公司情况，公司定于 2024 年 4 月 25 日 （周四）下午 15:00-17:00 在全景网举办 2023 年度网上业绩说明会，本次年度 业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网"投资者关系互动 平台"（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 出席本次说明会的人员有：公司董事长、董事会秘书高立宁先生，公司董事、 总经理刘峰先生， ...

人员设置与职责 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，任期3年可连选连任[2] - 高级管理人员及职工代表董事不超董事总数二分之一[5] - 总经理提请聘任或解聘副总经理等[9] - 总经理决定聘任或解聘部分管理人员及员工[11] - 副总经理协助总经理分管工作，对总经理负责[16] 财务与决策 - 总经理与财务总监拟定年度财务方案报董事会审议[13] - 总经理在授权范围内决定对外投资等[14] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月至少召开一次[20] - 办公室提前三天征集议题[21] - 会议由总经理主持，可指定副总经理[22] - 会议由专人记录，参会人员签字[23] - 会议纪要初稿由办公室拟，总经理审定签发[24] - 会议有分歧以总经理意见为准[25] 报告与制度 - 总经理每季度至少向董事会报告一次工作[26] - 公司重大事件总经理及时向董事长报告[26] - 制度经董事会审议通过后生效[29]

股份回购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可回购股份[2] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%可回购股份[2] 回购股份限制 - 因特定情形回购股份，合计持有的本公司股份数不得超公司已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%，需说明合理性[9] 回购期限 - 因特定情形（一）（二）（三）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超十二个月[9] - 因特定情形（四）回购股份，回购期限自审议通过方案之日起不超三个月[10] 提议与审议 - 提议人因特定情形提议回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[16] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议通过后需经股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] - 公司因部分情形回购股份，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[18] - 公司因特定情形回购股份，应在相关事实发生或收到提议之日起十个交易日内召开董事会审议回购方案[30] 信息披露 - 公司应在披露回购方案后五个交易日内，披露相关前十名股东信息[22] - 回购方案需经股东大会决议的，公司应在股东大会召开前三日披露相关前十名股东信息[24] - 回购股份占公司总股本比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[24] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[24] - 回购期限届满或实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[24] 股份处理 - 公司拟注销回购股份，应向深交所提交申请及相关证明，完成后及时披露并办理变更登记[27] - 公司出售已回购股份需在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划，每次披露的出售时间区间不得超过六个月[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，每日出售数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日出售数量不超过二十万股的除外[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，在任意连续九十日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%[30] - 公司出售回购股份占公司总股本的比例每达到1%，应在事实发生之日起三个交易日内披露出售进展情况[30] - 公司采用集中竞价交易方式出售回购股份，在出售期限届满或者出售计划已实施完毕时，应在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[33] - 公司回购的股份未按披露用途转让，在三年持有期限届满前注销的，需经公司股东大会审议通过[33] 其他规定 - 公司董事会应在披露回购股份方案的同时，将相关信息知情人名单报送深圳证券交易所[35] - 公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份[38] - 公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准[38] - 本制度经公司董事会审议通过后实施[39]

北京雷科防务科技股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 限公司(以下简称"公司")。以江苏常发实业集团有限公司为主要发 起人，联合常州常发动力机械有限公司、上海西凌投资管理有限公司、 常州新区海东灯饰有限公司、江苏常力电器有限公司共同发起设立。 经江苏省人民政府苏政复(2002)130 号《省政府关于同意设立江苏常 发制冷股份有限公司的批复》的批准，公司在江苏省工商行政管理局 注册登记，取得企业法人营业执照，2006 年 10 月 27 日迁入江苏省 常州工商行政管理局，取得企业法人营业执照，营业执照号为 320400000009856。 第三条 公司于 2010 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股 3700 万股，均为公司向境内投资人发行的人民币认购的内资股， 并于 2010 年 5 月 28 日在深圳证券交易所上市。 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 ...