委员会组成 - 委员会由三名董事组成，含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名[8] - 主任委员由董事长担任[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议需全体委员过半数通过[16] 工作流程 - 证券部负责前期准备并提供资料[14] - 根据提案开会，结果提交董事会并反馈[14] 细则说明 - 细则自董事会决议通过起执行[22] - 细则解释权归公司董事会[23]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[6] - 选聘程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料等[15] - 董事会审议通过选聘议案后提交股东会审议[16] 选聘条件 - 改聘时新聘事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[15] - 应在年度报告中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[15] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[18] 其他规定 - 公司聘请会计师事务所聘期一年可续聘[18] - 公司选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所[22] - 改聘会计师事务所的股东会决议公告需详细披露多项信息[23] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[23] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 承担审计业务会计师事务所存在严重违规行为，股东会决议后公司不再选聘[26] - 关注连续两年或同一年度多次变更事务所等情形[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[10] - 审计委员会可调查事务所执业质量并形成审核意见[16]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万等情形[8] - 会计报表附注披露重大错误或遗漏：有遗漏重要附注内容等9种情形[11] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：有遗漏年报重要内容等5种情形[13] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[13] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超20%且无合理解释与年报实际业绩认定相关[14] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%且无合理解释认定为重大差异[14] 处理措施 - 年报信息披露重大差错应追究责任人责任，董事长等承担主要责任[7][15] - 已公布年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[9] - 财务报告重大会计差错更正时内审部门提交董事会审计委员会审议[9][10] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充和更正公告[14] 责任追究 - 因重大差错被监管部门采取措施内审部门应查实原因并追究责任[15] - 5种情形下对责任人应从重或加重惩处[15] - 处罚前应听取责任人意见保障申辩权利[15] - 责任追究形式包括通报批评等5种[16] - 责任追究结果纳入公司相关部门和人员年度绩效考核指标[16] 制度目的与执行 - 制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[5] - 公司有关人员应执行会计准则和内控，不得干扰审计机构工作[5] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[19]

担保额度与审批 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] 特殊担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需董事会审议后提交股东会审批[13] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审批[13] - 对股东等关联方担保，股东会审议相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[13][15] 担保流程 - 经股东会或董事会批准，法定代表人或授权代表方可签担保书面合同[16] - 担保合同订立时多部门审查内容，修改主要条款重新报批，债务到期展期重新履行审批程序[16] 担保管理 - 财务部负责日常管理，建立台账，到期前15个工作日督促偿债[16][17] - 被担保人未履行还款义务等情况及时披露信息[17] 责任与监督 - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[19] - 追究相关责任人违规造成损失的责任[20] - 审计部门等行使监督检查权[22] 生效条件 - 本办法经股东会审议通过后生效[24]

公司基本信息 - 公司于2010年5月5日核准首次发行2000万股普通股，6月3日在深交所上市[6] - 公司注册资本为212,058.1639万元[7] - 公司已发行股份数为212,058.1639万股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就审计委员会外董高或审计委员会成员给公司造成损失书面请求相关方诉讼，情况紧急可自行诉讼[27] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[76] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[76] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬和奖惩[76] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[118] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[118] - 公司减资自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[119] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[122] - 公司出现解散事由10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[122] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[123] 章程相关规定 - 存在三种情形时公司将修改章程[127] - 股东会决议修改章程且需审批的，须报主管机关批准[127] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效施行[130]

会议召开 - 独立董事专门会议原则上每年至少召开一次[6] - 会议通知应提前三日，紧急情况可随时通知[13] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[15] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[13] - 以现场召开为原则，必要时可用其他方式[15] 表决与委托 - 表决方式有举手表决、书面投票、通讯表决[15] - 不能出席需书面委托其他独立董事[15] 会议档案 - 会议档案由公司证券部门保存至少十年[18] 审议事项 - 关联交易等需会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权前需会议讨论并全体过半数同意[8]

舆情制度 - 目的是提高公司应对舆情能力，建立快速反应和应急处置机制[6] - 舆情分重大和一般两类[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[8] 采集与处理 - 舆情信息采集设在证券部，涵盖多种互联网信息载体[9] - 一般舆情由董事会秘书和证券部灵活处置[12] - 重大舆情需召集会议决策部署并控制传播范围[12] 责任追究 - 信息知情人或媒体损害公司将被追究责任[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订及解释[17]

管理架构 - 公司董事会是投资者关系管理决策与执行机构，负责制度制定和考核[7] - 董事会秘书组织协调工作，证券部为职能部门[7] 工作原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露内容等[12] - 沟通渠道包括公司公告、股东会、公司网站等[15] 互动易平台管理 - 授权董秘和代表查看处理互动易提问[14] - 发布信息及答复要谨慎客观，不涉未公开重大信息[14] - 信息发布保证公平，不选择性发布回复[16] - 不涉不宜公开信息，提示不确定性和风险[16] - 发布及回复由证券部负责，董秘审核[19] 信息披露 - 信息披露分法定和非法定，均由董秘审核发布[20] - 非正式公告经证券部审核、董秘审批发布[17] 会议活动 - 六种情形应及时召开投资者说明会[21] - 股东会审议分红方案前与中小股东沟通[22] - 分析师会议等尽量公开，可直播并答复中小投资者问题[22][23] 现场参观与沟通 - 特定对象现场参观需预约，接待人员获董秘许可[25] - 与调研机构沟通要求其出具资料并签署承诺书[26] - 控股股东接受调研前知会董秘，原则上全程参加[40] 档案与记录 - 投资者关系管理档案保存不少于3年[28] - 活动结束次日开市前刊载《投资者关系活动记录表》[27] 其他要求 - 指定巨潮互联资讯网为日常信息披露网站[31] - 避免出资委托分析师发表报告、引用分发报告、提供资助[31] - 避免以媒体采访披露未公开重大事件[31] 制度相关 - 制度由董事会解释修改，审议通过之日起实施[33]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内完成并披露[11][13] - 中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内完成并披露[11][14] - 季度报告需在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内完成并披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11][15] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十需立即披露[18] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十需立即披露[18] - 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需立即披露[18] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露，涉及资产总额有账面值和评估值时取较高者[23] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露，有账面值和评估值时取较高者[24] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且绝对金额超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元需披露[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元需披露[24] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[26] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需披露[27] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[29][30] 股份情况关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[18] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书[37] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[42] 监督与自查 - 董事会应定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况[50] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[44] 培训与通报 - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训并通报相关内容给特定股东[57] 报告审核流程 - 定期报告草拟后，审计委员会对财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[33] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核批准后披露，重大事项需董事长批准[34] 信息发布流程 - 信息发布先由证券部制作文件，董事会秘书合规性审核，再报送深交所审核登记等[39] 质询处理 - 董事会秘书接到证券监管部门质询应及时报告董事长并核实回复[40] 文件审核 - 公司相关宣传文件初稿应交董事会秘书审核后发布[40] 材料保存 - 公司应妥善保存暂缓或豁免披露登记材料，保存期限不少于十年[47] 材料报送 - 公司需在定期报告公告后十日内，报送暂缓或豁免披露登记材料至注册地证监局和证券交易所[48] 情况告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需告知公司[49] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[49] 关联信息报送 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[51] 委托情况告知 - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况[52] 保密协议 - 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议[54] 财务信息控制 - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[55] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展活动[56] - 投资者等现场沟通实行预约制度，签署承诺书后由证券部安排[56] 资料保管 - 证券部保管董事等履行职责文件及招股书等资料原件，保管期限10年[58] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管[59] 子公司制度 - 控股子公司应参照制度建立信息披露事务管理制度[60] 第一责任人 - 各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[60] 违规处分 - 公司董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[63] - 各部门、下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[63] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[63] 制度规定 - 制度未规定或与相关规定不一致时，以相关规定为准[65] - 制度由公司董事会负责修改和解释，自审议通过之日起实施[65] 申请流程 - 申请暂缓或豁免披露信息需填写登记审批表[66]

市值管理原则 - 开展市值管理遵循合规、系统、科学、常态、诚信原则[5][7] 管理机构与职责 - 董事会制定投资价值目标，合理提高分红率[9] - 董事会秘书负责投资者关系和信息披露[10] 管理方式与禁止行为 - 采用并购重组、股权激励等方式，禁操控信息披露[13] 指标监测与应对 - 监测市值、市盈率等指标，设预警阈值[15] - 短期股价大跌应分析原因、回购股份等[15] - 长期破净制定估值提升计划并评估效果[16] 制度生效与解释 - 制度自审议通过生效，董事会负责修订解释[19][20][21]