内幕信息界定 - 公司一年内重大资产交易或营业用主要资产处置超30%属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[3] 内幕信息管理 - 对内幕信息知情人登记备案，一事一记[6] - 保证内幕信息知情人档案真实准确完整，送达不晚于信息披露[7] 重大事项处理 - 进行重大事项制作进程备忘录[8] - 重大事项后报送档案及备忘录至监管部门备案[9] 信息变动与保存 - 内幕信息知情人变动2个工作日内重新报备[10] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[10][12] 违规处理与报送 - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及处理结果[12] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[12] - 股东擅自披露信息公司保留追责权利[14]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[4] - 重大交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[4] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[4] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[4] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元交易需报告[5] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[5] 重大诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼、仲裁事项需报告[5] 信息报告流程 - 部门（含子公司）应在重大事项触及特定时点当日向董事会秘书预报重大信息[10] - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间联系董事会秘书并在24小时内递交书面文件[11] - 董事会秘书办公室和秘书对上报信息分析判断，如需披露则组织编制公告文稿[12] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[13] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并备案[13] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[14] 信息保密与责任 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[14] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[14] - 瞒报、漏报、误报重大信息追究相关人员责任，违规需担责赔偿[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[15]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[13] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 提名与任期 - 董事会提名委员会负责提名或任免董事等并提建议[18] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[20] - 持股1%以上股东可提独立董事候选人[22] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[23] 解职与补选 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[23] - 辞职或被解职致比例不足或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[24] 费用与津贴 - 会议资料保存至少10年[26] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 聘请中介机构等合理费用由公司承担[28] - 出席董事会和股东会差旅费由公司据实报销[28] 股东定义与制度说明 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指持股未达5%且不担任董事和高管的股东[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效[30]

董事会秘书任职要求 - 需从事财务、法律等工作3年以上[8] - 最近三十六个月受处罚等情况不得担任[8] 任期与解聘 - 任期3年，连聘可连任[19] - 出现规定情形1个月内解聘[20] - 连续三月以上不能履职应解聘[20] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[21] 公司保障措施 - 保障董秘地位职权，设证券部配专职人员[23] - 编制落实预算保障经费，建立工作协调机制[23][24] - 统一信息发布渠道，建立激励机制[25] 董秘权益与责任 - 享有对等薪酬福利，纳入中长期激励对象[25] - 违法承担相应责任[27] 制度相关 - 以规定为准，董事会解释并自通过实施[29]

子公司界定 - 直接或间接持股50%以上，或持股未超50%但能实际控制的公司为子公司[6] 财务报告 - 委派或提名人员每季度结束后1个月内报送季度财报和分析报告[14] - 财务负责人定期报告资金变动情况[14] 经营计划 - 子公司年度结束前编制本年度报告及下一年度计划，经股东会审议后实施[17] 重大事项 - 子公司重大事项视同公司重大事项，需提请审议[18] - 负责人确保重大信息及时上报[21] - 审议前向董事会、总经理汇报并通知秘书[29] - 作出决议后报送相关文件给秘书[22] - 关联交易及时报告[22] - 重大事项含股权转让等需审批报告[23] 财务管理 - 统一开设银行账户并报财务部门备案[20] 信息保密 - 制定重大信息内部保密制度[24] 审计监督 - 定期或不定期实施审计，含多方面内容[26] - 高级管理人员调离需离任审计[27] 检查制度 - 实施例行和专项检查[26] 考核激励 - 建立绩效考核和激励约束制度[27] - 实行经营目标责任制考核，含销售收入等[27] 制度实施 - 制度由董事会解释、修订并审议通过后实施[30]

融资制度 - 规范融资行为、降低成本、防范风险[5] - 满足资金需求、争取低成本融资等为融资原则[5] 内部控制 - 融资内部控制目标涉及审核等[5] - 融资业务不相容职务分离，统一管理、分级审批[7] 部门职责 - 证券部负责发行债券、股票融资，财务部负责借款融资[8] 流程管理 - 财务部门编制年度融资方案并办理手续[10] - 发行债券或股票需授权、批准，证券部联络中介[11] 监督检查 - 财务部门审查凭证、计算本息、偿还债务[11][13] - 审计等部门监督检查融资内部控制[14]

薪酬制度适用人员 - 适用人员包括公司董事、总经理等[5] 薪酬制度原则 - 遵循收入与规模业绩及外部水平相符原则[5] 薪酬构成与发放 - 董事薪酬经多环节审议，独立董事有津贴[7] - 高管年薪制，含基本工资和绩效奖金[7] - 基本工资按月现金发放，绩效与经营挂钩[7][9] 薪酬管理与调整 - 委员会组织考核并监督制度执行[9] - 税费从薪酬扣除，公司可调整标准[9][11]

会计政策变更 - 自主变更会计政策，对净利润或净资产影响超50%，需在定期报告披露前提交股东会审议[9] - 根据法律等要求变更会计政策，公告日期不得晚于生效当期定期报告披露日期[10] - 自主变更会计政策，董事会决议及公告应含变更情况概述和对公司的影响[15] 会计估计变更 - 变更重要会计估计，影响超50%，应在生效当期定期报告披露前提交股东会审议[11] - 变更重要会计估计，应在生效当期定期报告披露前提交董事会审议[11] - 变更重要会计估计，董事会批准后比照自主变更会计政策要求披露公告[16] 会计差错更正 - 会计差错更正适用于责令改正、董事会决定更正等情形[13] - 对已公布年度财务报告更正，需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[15] - 出现会计差错，应以重大事项临时报告披露更正后财务信息[16] 其他 - 会计政策、估计变更和差错更正由财务部门研究、董事会秘书沟通，报董事会、股东会审核执行[6] - 定期报告指变更日后未披露的最近一期报告[20] - 本制度由董事会负责解释，自批准之日起执行[21]

财务负责人聘任 - 由总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会聘任，任期与其他高管一致，可连聘连任[8] - 应具备5年以上大中型企业财务管理经验，财务或会计专业本科及以上学历[8] 财务负责人职责 - 对财务报告编制等财务相关事项负直接责任[11] - 参与公司重大事项研究、审议，协助决策并负责财务保障[11] - 建立健全和完善公司及子公司财务管理制度及会计监控机制[11] 财务负责人权限 - 行使财务决策参与权、财务机构建立及人员管理权等多项权限[12] 责任追究 - 责任追究范围包括违反法律法规等多种情况[16] - 形式有警告、责令改正、公司内通报批评等[16] - 造成经济损失追究经济责任[17] 绩效考核与解聘 - 总经理对其实行定期和任期绩效考核，结果作为续聘、解聘和奖惩依据[17] - 解聘时有权向董事会提交个人陈述报告[20] - 特定情形公司应解聘，需符合相关规定[20] 辞职与离任 - 任职期间可书面形式向董事会提交辞职报告，报告递交时生效[20] - 离任前应接受董事会审计委员会审查并移交事项[20] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议，需遵守保密制度[20] - 本制度未特别规定或与相关规定不一致时以相关规定为准[23] - 本制度由公司董事会解释，自董事会通过之日起生效[23]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露信息[14] - 募投项目搁置超一年，重新论证可行性与预计收益[16] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[16] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[11] 资金置换与使用 - 原则上在募集资金转入专户6个月内置换预先投入自筹资金[17] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] - 补充流动资金到期无法归还，提前履行审议程序并公告[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于项目净额10%以上按规定程序；达或超10%，股东会审议[22] - 节余资金低于500万元或低于项目净额1%，豁免程序，年报披露使用情况[22] 资金永久补充 - 全部募投项目完成前，部分募集资金永久补充流动资金需到账超一年等[24] 检查与核查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并鉴证[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放与使用[28] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[25] 超募资金使用 - 超募资金按补充项目缺口、暂时补充流动资金、现金管理顺序使用[22] 项目变更 - 变更募投项目实施地点，董事会审议通过后公告[21] - 募投项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[19]