RSM 容诚 审计报告 江苏神通阀门股份有限公司 容诚审字[2024]200Z0793 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 骑 缝 章 (3) 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫" 【6-1- 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查询 （ 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9-113 | 6-1-2 审计报告 容诚审字[2024]2007 江苏神通阀门股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司前五大客户贡献营业收入37360.83万元，占比35.50%[19] - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为190972.38万元、195505.40万元、213303.56万元和105229.94万元[152] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务收入分别为167338.14万元、183744.28万元、197092.16万元和98849.73万元，占比分别为87.62%、93.98%、92.40%和93.94%[151][152] - 2024年1 - 6月法兰及锻件收入27171.53万元，占比25.82%；蝶阀收入26702.60万元，占比25.38%[151] - 2021 - 2024年1 - 6月阀门类收入中核电行业阀门收入占比分别为38.17%、41.47%、44.29%和45.30%[152] 财务数据 - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司应收账款分别为65210.71万元、80909.22万元、101025.22万元和126174.59万元[20] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司应收账款占总资产的比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和21.94%[20] - 2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司存货账面价值分别为81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元及84709.58万元，占总资产比例分别为18.69%、14.66%、14.49%及14.73%[21] - 2024年6月末，公司商誉为23259.44万元，其中收购瑞帆节能100%股权形成的商誉21586.94万元[22] - 报告期各期，公司在建工程转固金额分别为10849.63万元、48082.96万元、101923.67万元和2906.71万元，截至2024年6月30日，在建工程金额为7920.10万元[26] - 报告期各期，公司对河北津西钢铁集团股份有限公司的收入分别为10069.49万元、13827.59万元、23048.64万元和13112.00万元[28] 募投项目 - 募投项目达产后年均折旧摊销金额预计为1720.00万元[10] - 募投项目若无法如期实施或变更实施，可能影响公司生产经营及资金使用效率[7] - 募投项目效益可能不及预期，影响公司经营业绩[8] 风险提示 - 向特定对象发行股票完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率面临摊薄风险[9] - 公司产品主要原材料钢材价格波动，影响成本控制和经营业绩稳定性[12] - 公司经营规模扩大，若管理水平和效率不能提升，会影响业绩和管控[14] - 公司前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益[11] - 本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册，存在审批风险[29] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，短期内可能出现即期回报被摊薄的风险[30] - 公司股票价格受多种因素影响，存在波动风险[31] 股权结构 - 截至2024年6月30日，限售条件流通股/非流通股数量为38656794.00股，占比7.62%[46] - 截至2024年6月30日，吴建新持有限售条件流通股/非流通股30833694.00股，占比6.08%[46] - 截至2024年6月30日，韩力持有限售条件流通股/非流通股7275000.00股，占比1.43%[46] - 截至2024年6月30日，其他高管锁定股数量为548100.00股，占比0.11%[46] - 截至2024年6月30日，无限售条件流通股数量为468880667.00股，占比92.38%[46] - 公司股份总数为507537461股，聚源瑞利持股82678557股占比16.29%，风林火山持股40147238股占比7.91%，吴建新持股10277898股占比2.03%，其他社会公众股持股335776974股占比66.16%[47] - 截至2024年6月30日，公司前十大股东合计持股222351241股，占比43.81%，限售股份数量为38108694股[47] 生产销售 - 2024年1 - 6月蝶阀产量11554个、销量12309个，产销率106.54%[166] - 2024年1 - 6月球阀产量16295个、销量13807个，产销率84.73%[166] - 2024年1 - 6月法兰及锻件产量180982个、销量171321个，产销率94.66%[166] - 2024年1 - 6月圆钢采购数量4655.84吨，金额6523.41万元[168] - 2024年1 - 6月钢锭采购数量4126.46吨，金额5681.21万元[168] - 2024年1 - 6月毛坯采购数量7904个，金额2491.77万元[169] 未来展望 - 公司将继续坚持阀门主业，巩固并提升在冶金、核电、能源石化等领域竞争优势，拓展核化工、军工等新业务领域[185] - 公司将实施智能制造和转型升级，实现产品研发制造和产品自身的智能化[187] - 公司将围绕主营业务和产品，在产业链相关领域寻求优质并购标的进行产业并购整合[187] - 公司将通过产业发展基金等模式，对新业务、新产品进行适当布局[187] - 2024年公司将深化实施“两化融合战略”，通过“阀门智能制造”项目提高生产效率和智能制造水平[190] - 公司计划确保核级蝶阀、球阀等核心产品订单，拓展核级调节阀等市场，争取乏燃料后处理相关项目订单[193] - 公司将服务好冶金、石化领域重点用户和项目，抓重点进行主动营销[194][195] - 公司将开展核电高端氦气隔离阀门等产品研发项目，优化老产品[196] 研发实力 - 截至2024年6月30日，公司承担29个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订52个国家或行业标准，开发9个国家重点新产品[118] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司持有发明专利72项、实用新型专利468项[118] - 公司拥有200余名专业研发人员，其中研究员级高级工程师5名，高级工程师21名，中国阀协科技专家委员会专家2名[119] - 公司全资子公司东源检测建有最大检测口径达700毫米的国内领先的阀门流量特性试验装置[121]

公司信息 - 公司证券代码为002438，简称为江苏神通[1] 定增进展 - 2024年7月22日收到深交所审核问询函[3] - 会同中介机构研究落实并回复，修改申请文件[3] - 2024年11月1日相关公告披露在巨潮资讯网[3][4] - 向特定对象发行股票需通过审核并获同意注册，结果不确定[3]

RSM 容诚 审计报告 江苏神通阀门股份有限公司 容诚审字|2024|200Z0793 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 骑 缝 章 (3) 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫" （6-1 - 此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.co）"进行查询 "一 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9-113 | 6-1-2 审计报告 容诚审字[2024]200 江苏神通阀门股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了江苏神 ...

上海市通力律师事务所 关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一） 致：江苏神通阀门股份有限公司 敬启者： 根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"发行人"或"江苏神通"）的委托， 本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称"本所律师"）作为发行人本次向特定对象 发行股票（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏 神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称"法 律意见书"）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律 师工作报告》（以下简称"律师工作报告"）（上述法律意见书、律师工作报告合称"已 出具法律意见"）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027 号《关于江苏神通阀门股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称"问询函"）以及发行 人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于 本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。 第一部分 关 ...

关于江苏神通阀门股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 中涉及申报会计师核查事项的专项说明 容诚专字[2024]200Z0474 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 问题 | 1： 2 | | --- | --- | | 问题 | 2： 25 | | 问题 | 3： 76 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://WWW.rsm.global/china/ 关于江苏神通阀门股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函中 涉及申报会计师核查事项的专项说明 容诚专字[2024]200Z0474 号 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 7 月 22 日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027 号）（以下简称"问询函"） 的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或" ...

财报与会议安排 - 公司2024年第三季度报告于2024年10月31日刊登[1] - 2024年11月4日15:00 - 17:00举行第三季度业绩网上说明会[1] - 业绩说明会采用网络远程方式，投资者可登陆“投资者关系互动平台”参与[1] 问题征集 - 公司提前向投资者公开征集2024年第三季度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年11月1日15:00前访问指定网址或扫码进入问题征集专题页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

财务数据 - 公司注册资本为50,753.75万元人民币[12] - 2024年6月30日货币资金为34,637.64万元[14] - 2024年6月30日应收账款为126,174.59万元[14] - 2024年6月30日存货为84,709.58万元[14] - 2024年6月30日流动资产合计为310,726.19万元[14] - 2024年6月30日固定资产为194,590.73万元[14] - 2024年6月30日非流动资产合计为264,326.59万元[14] - 2024年6月30日资产总计为575,052.79万元[14] - 2024年6月30日短期借款为62,192.01万元[14] - 2024年6月30日流动负债合计204,637.57万元，负债合计240,072.70万元，股东权益合计334,980.08万元，负债和股东权益总计575,052.79万元[15] - 2024年1 - 6月营业总收入105,229.94万元，营业利润15,753.78万元，净利润14,330.88万元[16] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为0.28元/股[17] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计100,638.38万元，现金流出小计106,748.55万元，现金流量净额 - 6,110.17万元[19] - 2023年其他综合收益的税后净额为2,975.37万元[17] - 2022年长期借款为51,400.72万元[15] - 2021年营业收入为190,972.38万元[16] - 2024年6月30日应付账款为69,672.53万元[15] - 2023年度利息费用为3,013.07万元[16] - 2022年度销售商品、提供劳务收到的现金为141,145.32万元[19] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计27,651.89万元，现金流出小计40,563.12万元，现金流量净额 - 12,911.24万元[20] - 2024年6月30日流动比率1.52倍，速动比率1.10倍，资产负债率（合并）41.75%，资产负债率（母公司）33.63%[22] - 2024年息税折旧摊销前利润29,992.98万元，利息保障倍数10.64倍，每股净现金流量 - 0.61元，每股经营活动产生的现金流量 - 0.12元[22] - 2024年研发费用占营业收入的比例（合并口径）为4.60%[22] 业务相关 - 公司业务所处行业为“C34通用设备制造业”[13] - 2024年1 - 6月公司前五大客户贡献营业收入37360.83万元，占比35.50%[40] - 2021年末 - 2024年6月末，公司存货账面价值分别为81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元及84709.58万元，占总资产比例分别为18.69%、14.66%、14.49%及14.73%[41] - 2021年末 - 2024年6月末，公司应收账款分别为65210.71万元、80909.22万元、101025.22万元和126174.59万元，占总资产比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和21.94%[42] - 2024年6月末，公司商誉为23259.44万元，其中收购瑞帆节能100%股权形成商誉21586.94万元[43] - 报告期各期，公司在建工程转固金额分别为10849.63万元、48082.96万元、101923.67万元和2906.71万元，截至2024年6月30日，在建工程金额为7920.10万元[47] - 报告期各期，公司对河北津西钢铁集团股份有限公司收入分别为10069.49万元、13827.59万元、23048.64万元和13112.00万元[48] 风险因素 - 2022年、2023年均核准10台核电机组建设，未来核电政策或审批变化影响公司核电业务[25] - 公司投入资源开发特种专用阀门，市场拓展不及预期影响整体经营业绩[26] - 国际贸易摩擦影响公司驱动装置采购和海外出口业务[27] - 募投项目因政策、环境等因素不能如期实施影响公司生产经营和资金使用效率[28] - 募投项目效益不及预期，可能造成产能无法消化或预测效益不能实现[29] - 募投项目达产后年均折旧摊销金额预计为1,720.00万元，无法实现预期效益或导致业绩下滑[31] 税收优惠 - 公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按15%征收[44] - 东源检测等多家子公司在不同时期享受小微企业企业所得税税收优惠政策（按5%纳税）[45] - 瑞帆节能合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税及免征增值税优惠政策[46] 股票发行 - 本次向特定对象发行A股股票，每股面值1元，发行价格8.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[54][57] - 本次发行股票数量不超过36,585,365股，不超过发行前总股本的30%[59] - 发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，以现金认购，认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[56][60] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[63] - 2024年3月12日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过向特定对象发行股票相关议案[67] - 2024年3月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票相关议案[68] - 本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内择机发行[55] - 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易[61] - 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[62] 保荐相关 - 国泰君安指定徐开来、颜圣知担任保荐代表人，朱逸飞为项目协办人[70][73] - 截至2024年3月31日，保荐人权益客需部自营股东账户持有发行人江苏神通201,700股股票，证券衍生品投资部（含策略投资部）账户持有2,100股股票[75] - 保荐人对发行人持续督导时间为本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度[82] - 国泰君安认为江苏神通具备向特定对象发行股票并在深交所主板上市的条件，同意推荐其股票上市交易并承担相关保荐责任[84]

公司基本信息 - 江苏神通注册资本为50,753.75万元人民币，法定代表人为吴建新，董事会秘书为章其强[16] - 股票上市地为深圳证券交易所，代码为002438[16] - 联系电话为0513 - 83335899、0513 - 83333645，邮箱为zhangqq@stfm.cn、chenmd@stfm.cn，网站为www.stfm.cn[16] 股权结构 - 截至2024年6月30日，限售股38,656,794股，占比7.62%；无限售股468,880,667股，占比92.38%；股份总数507,537,461股[18] - 截至2024年6月30日，吴建新持股41,111,592股，比例8.10%；聚源瑞利持股82,678,557股，比例16.29%；风林火山持股40,147,238股，比例7.91%[18][19] - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股222,351,241股，占比43.81%，限售股份38,108,694股[19] 财务数据 - 2009年末净资产17096.57万元，2024年6月30日为334980.08万元[20] - 2010 - 2022年股权筹资总额164268.48万元，2023年度现金分红最高为8120.60万元[20][23] - 2024年6月30日流动资产310726.19万元，非流动资产264326.59万元，资产总计575052.79万元[29] - 2024年6月30日流动负债204,637.57万元，非流动负债35,435.13万元，负债合计240,072.70万元[30] - 2024年1 - 6月营业总收入105,229.94万元，营业总成本89,762.55万元[31] - 2024年1 - 6月净利润14,330.88万元，归属于母公司股东的净利润14,361.80万元[32] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额 - 6,110.17万元[34] - 2024年1 - 6月投资活动现金流量净额 - 12,911.24万元[35] - 2024年1 - 6月筹资活动现金流量净额 - 11,813.37万元[35] - 2024年6月30日流动比率1.52倍，速动比率1.10倍，资产负债率（合并）41.75%，资产负债率（母公司）33.63%[36] 发行情况 - 国泰君安保荐江苏神通向特定对象发行股票，发行对象为韩力，发行价格8.20元/股[5][60] - 发行股份不超过36,585,365股，不超发行前总股本30%[66] - 发行后韩力合计控制23.70%表决权[62] 业务相关 - 2024年1 - 6月前五大客户贡献营收37360.83万元，占比35.50%[82] - 2021 - 2024年6月末应收账款分别为65210.71万元、80909.22万元、101025.22万元和126174.59万元[83] - 2021 - 2024年6月末存货账面价值分别为81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元及84709.58万元[84] - 2024年6月末商誉23259.44万元，收购瑞帆节能形成商誉21586.94万元[86] 技术研发 - 2020年公司超低温上装式球阀、超低温轴流式止回阀通过国家级新产品鉴定[116] - 截至2024年6月30日，承担29个省级以上科研项目，参与制（修）订52个国家或行业标准，开发9个国家重点新产品[117] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司持有发明专利72项、实用新型专利460项[117] 市场情况 - 公司获得我国核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上订单[114] - 公司冶金阀门主要产品市场占有率达70%以上[114] 行业数据 - 2018 - 2022年我国阀门产量分别为486.34万吨、652.22万吨、786.00万吨[99] - 2019 - 2023年我国黑色金属冶炼及压延加工业固定资产投资同比增长率分别为26.00%、26.50%、13.80%、26.00%及26.50%[102] - 2022年节能服务产业总产值5110亿元，同比下降15.8%[111] - 2022年我国粗钢产量约10.2亿吨，占世界一半以上[112] 未来展望 - 至2025年我国核电运行装机容量达7000万千瓦，在建装机规模接近4000万千瓦[131] - 到2035年我国核电在运和在建装机容量将达2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右[131]

实际控制人承诺 - 公司实际控制人韩力2024年10月30日出具《声明及承诺函》[2] - 2024年3月13日前六个月至出具日无减持股票情形[2] - 承诺出具日至发行完成后六个月内不减持[2] - 违规减持收益归公司，承担法律责任[2] 公告信息 - 公告日期为2024年11月1日[4]